浙江监管局

    当事人：曹翔，男，1987年10月出生，住址：浙江省绍兴市越城区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对曹翔内幕交易浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称盛洋科技）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年7月5日举行听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    一、内幕信息的形成和公开过程
    2020年9月25日，时任绍兴市越城区招商局领导微信向盛洋科技董事长、实际控制人叶某明发送交通运输通信信息集团有限公司（以下简称交信集团）介绍资料，表示有合作项目，并推送中间介绍人联系方式。
    2020年10月上旬，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称交信基金，由交信集团实际控制）总经理杨某到盛洋科技与叶某明就合作事宜进行洽谈。
    2020年10月25日，叶某明与盛洋科技时任董秘吴某婷、中天国富证券有限公司赵某前往交信基金上海办公地点，与杨某等人就盛洋科技控制权变更、资产整合等展开讨论，其后双方保持沟通交流。
    2020年10月29日，叶某明前往北京与交信集团相关领导沟通并现场参观。
    2020年11月10日至11日，叶某明、吴某婷、杨某及赵某等在盛洋科技商定初步方案。草拟《合作意向书》及《交易架构说明》等文件，主要内容为以转让部分股权和表决权委托方式变更盛洋科技实际控制权，后续再以上市公司为平台开展相关业务和资产的整合。
    2020年11月19日，吴某婷微信向叶某明之子、时任盛洋科技总经理兼董事叶某洋发送《交易架构说明》，在与叶某明、叶某洋三人的微信群中发送《收购人方案涉及资料清单沟通情况1119》，其中涉及股东股权变动及后续可展开业务合作，并进行语音通话。
    2021年1月底2月初，双方已基本形成方案，以协议转让、表决权委托方式变更上市公司控制权，后续注入资产。2月9日，经与上海证券交易所（以下简称上交所）沟通及双方协商，对方案进行调整。
    2021年2月10日，盛洋控股集团有限公司（以下简称盛洋控股，曾用名绍兴市盛洋电器有限公司，案涉期间为盛洋科技控股股东）、叶某明与国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称国交北斗，交信基金持股20%并受托行使表决权）签署《股份转让协议》，约定盛洋控股向国交北斗转让盛洋科技7.69%股份。
    2021年2月18日，盛洋科技就前述事项披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》等系列公告。
    2021年3、4月份，叶某明等前往北京交信集团，了解交信集团基本情况及下属企业业务。
    2021年4月26日，叶某明通知吴某婷，盛洋科技拟收购交信集团下属企业，让其安排中介机构开展尽调。4月底至5月初，吴某婷与中介机构相关人员就尽调进行初步沟通准备，一行12人于5月10日进驻交信集团对其下属企业开展前期尽调，5月21日完成现场工作，后形成尽调报告初稿。
    2021年6月2日至4日，双方相关人员在北京就尽调情况及未来资产证券化初步方案等进行沟通。后确定北京中交通信科技有限公司（以下简称北京中交）为收购标的，并继续推进相关工作。
    2021年6月25日，吴某婷微信向叶某洋发送《中交实验室财务尽职调查报告》《中交实验室法律尽调备忘录》《中交信息技术国家工程实验室有限公司尽职调查报告》。2021年8月17日，叶某明微信向叶某洋发送《关于收购盛洋科技实际控制权的情况介绍》，后于9月1日向叶某洋发送《SYKJ实际控制人变更方案》等。
    2021年9月21日，叶某明前往上海，次日与吴某婷、赵某、交信集团张某、北京中交孔某伦、交信基金顾某等人前往上交所沟通。
其后，双方继续推进盛洋科技收购北京中交事项，进行方案沟通及内部审议程序等。
    2021年10月11日，叶某明、吴某婷、张某、孔某伦、赵某等人在北京沟通合作意向协议。
    2021年10月29日，盛洋科技与交信集团签订《合作意向协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买北京中交100%股权。
    2021年10月30日，盛洋科技就前述事项发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，披露正在筹划以发行股份及支付现金方式购买交信集团持有的北京中交100%股权。公司于11月1日（周一）起停牌，后于11月15日复牌。
    盛洋科技以发行股份及支付现金方式购买北京中交100%股权，属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为”、第九项“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2020年10月25日，于2021年10月30日公开。叶某明、吴某婷、叶某洋等人为内幕信息知情人，叶某明、吴某婷知悉时间不晚于2020年10月25日，叶某洋知悉时间不晚于2020年11月19日。
    二、曹翔内幕交易“盛洋科技”股票情况
    （一）曹翔与内幕信息知情人叶某洋联络接触情况
    曹翔与叶某洋为高中同学，相识多年。叶某洋、单某、曹翔、袁某杰四人建有微信群，并经常一起打篮球。2021年5月4日晚至5日凌晨，叶某洋、单某、曹翔、袁某杰一起聚餐，叶某洋吃饭时分析过盛洋科技，和他们说现在可以买入，买不买由他们自己决定。2021年10月2日，四人一起聚餐。
    （二）曹翔控制“曹翔”账户在内幕信息敏感期内交易“盛洋科技”
    1.账户及相关情况
    “曹翔”东方财富证券账户，2019年11月27日开立于东方财富证券股份有限公司山南香曲东路证券营业部，资金账号540******310，沪市股东代码A60*****52。案涉期间账户交易“盛洋科技”股票由曹翔决策，账户主要资金来源及去向为曹翔。
    2.交易情况
    内幕信息敏感期内，曹翔控制使用“曹翔”东方财富证券账户买入“盛洋科技”78,300股，买入金额995,132元，卖出33,500股，卖出金额435,831元。内幕信息公开后，账户于2021年11月29日卖出剩余“盛洋科技”股票，卖出金额1,007,556元。经计算，获利446,153.21元。
    3.交易行为明显异常且不能做出合理说明
    2021年5月4日至5日聚餐后，“曹翔”东方财富证券账户于5月6日首次交易“盛洋科技”股票，当日转入10万元并全部买入；2021年8月31日至10月14日，累计转入56万元全部用于买入“盛洋科技”股票，交易金额明显放大；2021年5月至10月期间，账户二级市场买入“盛洋科技”股票的金额占比约79%，买入意愿强烈。此外，曹翔首次交易时间和一起参与聚餐的单某开户时间（2021年5月6日）、袁某杰案涉账户组首次交易时间（2021年5月7日）高度一致。曹翔交易行为与内幕信息知情人接触联络时间及内幕信息进程高度吻合，交易行为明显异常。曹翔未能对此作出合理解释。
    以上事实，有公司公告、情况说明、询问笔录、证券账户资料及交易情况、银行资金流水、违法所得计算情况等证据证明，足以认定。
    内幕信息敏感期内，曹翔与内幕信息知情人叶某洋存在联络接触，控制“曹翔”东方财富证券账户交易“盛洋科技”股票，交易活动与叶某洋联络接触时间及内幕信息进程高度吻合，交易行为明显异常，且其未能作出合理解释。曹翔上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
    曹翔在其申辩材料及听证过程中提出：第一，收到事先告知书后才知悉本案所涉内幕信息的具体所指。调查中陈述过叶某洋从未透露过上市公司重大事项，不清楚所涉内幕信息。事先告知提及的两次聚餐，均未听到案涉内幕信息中的参与方。第二，案涉聚餐结束后，咨询过袁某杰对“盛洋科技”股票的看法，主要原因是袁某杰投资股票整体回报率高，比较信任他的判断，且当时叶某洋已经辞去上市公司总经理并不再任职。本人交易记录也可以印证没有听到或认为“可以买”的说法，并没有出现5月4日聚餐后持续买入且坚定持有直至卖出的情况。5月及6月买入盛洋科技后有亏损卖出情况，6月16日卖出后至10月2日第二次聚餐期间，没有与叶某洋碰面。5月至7月期间还交易过其他股票等。第三，本人与叶某洋为高中同学，多年并未频繁联系，案涉两次聚餐为同学朋友间的正常聚餐，包括在日常打篮球等活动中，从未通过窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等方式获取内幕信息等来获取利益。此外，其已经认识到严重后果，鉴于系初犯、非主观恶意、积极配合调查、存在实际困难等情况，希望减轻、从轻处罚。
    对于曹翔的申辩意见，经复核，我局认为：曹翔在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人叶某洋存在联络接触，控制本人账户交易“盛洋科技”股票，交易活动与叶某洋联络接触时间及内幕信息进程高度吻合，存在2021年5月4日聚餐后即开始买入、交易金额放大、买入金额占比高、与共同聚餐人员首次开户及交易时间高度一致等情况，交易行为明显异常。咨询袁某杰、交易过其他股票等申辩意见不足以对其案涉交易的异常性作出合理解释，不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息敏感期内买入后又卖出的情况，不影响内幕交易认定。我局已综合考虑案件基础事实、当事人配合调查情况等因素，合理确定量罚金额。综上，对曹翔的申辩意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对曹翔没收违法所得446,153.21元，并处以80万元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2024年8月16日