云南监管局

      当事人：朱君斐，女，1963年3月出生，住址：浙江省台州市黄岩区。

根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对朱君斐内幕交易新东方新材料股份有限公司（以下简称东方材料）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人进行了陈述申辩，并要求听证，后在听证会召开前书面撤回听证申请。本案现已调查、审理终结。

经查明，朱君斐存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

2022年1月，东方材料控股股东、董事长许某彬与Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称Nokia）方接触后，Nokia方表达了出售TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称TD TECH）51%股权的意向，2022年1月至2023年1月，双方就该事项进行了多轮沟通商讨。

2023年1月27日，东方材料向Nokia方发出终版报价函，就本次交易达成初步收购意向。2023年2月至3月，双方多次就本次交易的具体条款进行商讨，东方材料方主要由公司时任董事会秘书陆某作为代表推进谈判。

2023年3月13日至15日，双方在香港进行谈判，东方材料董事长许某彬、时任董事会秘书陆某、董办主任安某等人参与谈判，此次谈判就收购事项基本条款达成一致，TD TECH51%股权收购事项进入实质性推进阶段，此次谈判过后东方材料及中介机构开始准备非公开发行股票预案相关材料。3月22日至3月28日，董办主任安某、证券事务代表田某等人准备相关会议材料待审批。

2023年3月29日，陆某等人与Nokia方在上海就此次交易进行谈判，确定收购TD TECH51%股权事项，此次谈判后双方就收购事项达成最终合意。

2023年3月29日至4月2日，安某、田某、陆某等人与中介机构共同准备本次非公开发行股票（TD TECH51%股权收购事项）相关材料及董事会、监事会相关会议材料。

2023年4月2日下午，董办主任安某通过电子邮件向东方材料的董事、监事发送会议通知和非公开发行股票预案材料，同时在董事会、监事会的微信群发送会议通知。

2023年4月4日至6日，证券事务代表田某请公司董事通过易董电子系统签署本次交易事项的董事会决议签字，公司董事、总经理庄某鑫等相关董事在易董电子系统上进行了签字。

2023年4月7日，东方材料召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司签署<股权转让协议>的议案》等事项，拟发行不超过发行前公司总股本30%的股份，募集资金200,000万元用于收购TD TECH51%股权。2023年4月7日，本次交易双方在北京签署相关交易协议。

2023年4月9日晚间，东方材料发布《2023年向特定对象发行A股股票预案》等公告。

东方材料本次非公开发行股票收购TD TECH51%股权事项，系《证券法》第八十条第二款第（二）项“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”，以及第八十条第二款第（九）项“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”之重大事项，相关信息公开前，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年1月27日形成，公开于2023年4月9日。内幕信息知情人包括许某彬、陆某、安某、田某、庄某鑫、李某佳、李某晴等人。

二、朱君斐内幕交易“东方材料”情况

（一）朱君斐在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触

    2023年3月14日，朱君斐与内幕信息知情人东方材料董事长许某彬、时任董事会秘书陆某、董办主任安某以及北京汉坤律师事务所律师李某佳、李某晴有吃饭见面的联络接触；2023年3月28日，朱君斐与内幕信息知情人陆某、东方材料证券事务代表田某有见面的联络接触；2023年4月5日，朱君斐与内幕信息知情人东方材料董事、总经理庄某鑫有电话联络接触。

（二）朱君斐控制使用“赵某”、“陈某珅”账户交易“东方材料”，与内幕信息知情人联络后的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合

1.朱君斐控制使用“赵某”、“陈某珅”账户情况

“赵某”账户于2019年10月25日在浙商证券股份有限公司桐乡振兴中路证券营业部开立，“陈某珅”账户于2018年2月12日在浙商证券股份有限公司台州环城东路证券营业部开立。

朱君斐实际控制使用“赵某”、“陈某珅”账户。自2022年4月20日至调查日，“赵某”、“陈某珅”证券账户委托交易流水中显示手机号码均为朱君斐本人手机号码。2023年4月3日至4月7日“赵某”、“陈某珅”证券账户委托交易“东方材料”的手机号码、交易设备信息与朱君斐本人手机号码和手机设备信息一致；朱君斐知悉“赵某”、“陈某珅”账户的登录密码，并用其自用手机的同花顺APP登录“赵某”、“陈某珅”账户。“赵某”、“陈某珅”账户资金主要来源于朱君斐及其配偶樊某驹，转出资金主要流向朱君斐。

2.“赵某”、“陈某珅”账户交易“东方材料”情况

“赵某”账户内幕信息敏感期内交易“东方材料”股票的情况为：2023年4月3日、4日、6日、7日连续买入“东方材料”7.51万股，成交金额324.55万元。“陈某珅”账户内幕信息敏感期内交易“东方材料”股票的情况为：2023年4月3日、4日、6日连续买入“东方材料”2.93万股，成交金额128.33万元。经交易所测算，“赵某”、“陈某珅”账户在敏感期内交易“东方材料”股票共亏损1,628,822.48元。

3.与内幕信息知情人联络至内幕信息公开前，朱君斐交易“东方材料”行为明显异常，与内幕信息高度吻合。

（1）朱君斐交易行为明显与平时交易习惯不同。“赵某”账户买入“东方材料”的金额与此前所有股票单只最大投入成本之比放大3.7倍，期间买入金额占比78.91%，期末持股市值占比86.2%；“陈某珅”账户存在空置后买入的异常情形，最近一年内交易均为新股申购以及新股卖出，在买入“东方材料”之前空置超过6个月。“赵某”、“陈某珅”账户存在集中重仓买入“东方材料”、卖出其他股票买入“东方材料”等行为，其中“赵某”账户于4月3日至7日单向买入7.51万股，买入金额324.55万元，其4月6日、7日交易“东方材料”的资金来源为4月6日至7日卖出其他股票后的资金，“陈某珅”账户于4月3日至6日单向买入2.93万股，买入金额128.33万元，买入“东方材料”金额在该期间买入金额占比100%，期末持股市值占比100%，交易量较以往明显放大，买入意愿强烈。

（2）朱君斐控制使用“赵某”、“陈某珅”账户买入“东方材料”的时间与关键内幕信息的形成过程、时间高度吻合。

内幕信息敏感期内，朱君斐于2023年3月14日与内幕信息知情人许某彬、陆某、安某、李某佳、李某晴以及Nokia方有吃饭见面的联络接触，期间许某彬、陆某等人正与Nokia方开展实质性谈判；朱君斐于2023年3月28日与内幕信息知情人陆某、田某有见面的联络接触，期间陆某、田某等人正在准备收购事项相关会议材料，且陆某于3月29日赴上海与Nokia方谈判达成最终收购合意；陆某、安某、田某等人于3月中旬至4月2日持续准备收购事项相关会议材料；2023年4月2日，东方材料董事会办公室向公司董事、监事发出通知将召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议事项包括：收购Nokia方持有的TD TECH HOLDING LIMITED 51%股权、向特定对象发行A股股票方案的议案等。内幕信息知情人庄某鑫2023年3月中下旬知悉公司大概要收购一个资产，但不清楚具体标的，于4月2日知悉具体收购标的，4月4日通过易董电子系统签署收购事项董事会决议后，于4月5日与朱君斐有1次电话联络。4月9日，公司披露向特定对象发行A股股票及收购事项相关公告。

在与内幕信息知情人多次联络接触后，朱君斐于2023年4月3日、4日、6日、7日，控制使用“赵某”、“陈某珅”账户集中买入“东方材料”共计10.44万股，且在2023年3月14日至4月9日该2个账户除“东方材料”外未买入其他股票，期间买入占比100%。

“赵某”、“陈某珅”账户呈现集中资金单一、大额交易“东方材料”的特点，且资金变化及交易股票的时点与内幕信息自形成、传递到公开的时点具有一致性，朱君斐交易“东方材料”的活动与内幕信息存在高度吻合。

上述事实，有东方材料相关公告和文件、相关人员证券和银行账户资料、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，朱君斐的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

朱君斐及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，当事人不知悉亦未获取涉案内幕信息。第二，当事人交易行为存在合理解释与正当理由。第三，当事人涉案交易行为不存在明显异常。综上，请求认定其涉案交易行为不构成内幕交易，不给予行政处罚。

经复核，我局认为朱君斐的陈述申辩理由不能成立，具体理由如下：

其一，朱君斐控制相关账户在2023年4月3日买入“东方材料”前，与内幕信息知情人许某彬、陆某、安某、田某、李某佳、李某晴存在联络、接触；2023年4月5日，朱君斐与内幕信息知情人庄某鑫存在联络、接触。

其二，朱君斐在申辩中提出其看好东方材料的发展前景买入股票、股价大幅上涨追高买入等解释和理由与其股票交易行为存在矛盾。一是关于看好发展前景。朱君斐所控制账户交易“东方材料”存在多次卖出记录，买入卖出呈现短期化的风格，与其所称看好前景买入不符。二是关于股价大幅上涨追高买入。经对比“东方材料”股价，“东方材料”本轮股价上涨自2023年1月6日32.61元启动，震荡上涨至2023年3月24日最高价46.23元，2023年3月27日至4月7日，股价震荡下调至44.22元，其中4月6日股价下跌至40.20元。在本轮上涨期的2023年1月6日至2023年3月24日，朱君斐所控制账户于2023年2月9日买入、2月16日卖出“东方材料”，在2023年3月27日至4月7日股价震荡下调期间于4月3日至7日大幅买入“东方材料”，其“股价大幅上涨追高买入”的理由与其行为不符。

其三，朱君斐交易“东方材料”行为明显异常。朱君斐在内幕信息敏感期内的多个时间与相关内幕信息知情人多次联络、接触，其控制账户买入“东方材料”的时间与关键内幕信息的形成过程、时间高度吻合，且其所控制账户存在集中重仓买入、卖出其他股票买入、空置后买入、买入金额占比较高、交易量较以往明显放大等情形，其交易行为明显异常。

其四，朱君斐未能提供证据证明排除其存在利用内幕信息从事相关交易的可能性。

综上，朱君斐在内幕信息公开前，与内幕信息知情人存在联络、接触，且其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常。在朱君斐未作出合理说明或者提供证据证明排除其存在利用内幕信息从事相关交易的情况下，我局将其涉案行为认定为内幕交易，并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

对朱君斐处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0871-65135263）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                   中国证券监督管理委员会云南监管局        

                           2024年3月6日