山西监管局

当事人：冉达夫，男，1987年2月出生，住址：天津市河西区。

李伟，女，1955年9月出生，住址：天津市静海县。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对冉达夫、李伟内幕交易“天津普林”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

为提升行业竞争力，天津普林电路股份有限公司（以下简称天津普林）在2022年4月之前就有收购泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称泰和电路）的想法，并组织中介机构了解过泰和电路的情况，但因为泰和电路在环保手续方面存在缺陷，相关收购工作陷入停滞。

2022年11月9日，泰和电路取得惠州市生态环境局颁发的《排污许可证》。11月14日，天津普林副董事长徐某荦在“泰和-普林重组”微信群通知“泰和已取得环评资质了”，并告知申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）的李某文牵头制订重组方案。

2022年12月1日，天津普林总经理庞某、财务总监王某、董秘束某峰，惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（泰和电路控股股东，以下简称弘瑞成）、泰和电路有关人员召开电话会议，对天津普林拟收购泰和电路事项进行讨论，沟通了初步的交易意向。当日下午，李某文将《天津普林收购泰和电路（惠州）方案》（草案）发至“泰和-普林重组”微信群。    

2022年12月5日，天津普林庞某、束某峰与弘瑞成、TCL数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称TCL科技，持有泰和电路20%股权）、泰和电路、申万宏源、北京市嘉源律师事务所（以下简称嘉源律所）、大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称大华事务所）、深圳中联资产评估有限公司（以下简称中联评估）有关人员召开电话会议，对收购事项进行讨论，决定由中介机构对泰和电路开展尽职调查。

2023年1月4日，嘉源律所潘某岐将重组涉及的《股权转让协议》《增资协议》《框架协议》等通过邮件发送给天津普林庞某、束某峰，弘瑞成易某平，TCL科技陈某，申万宏源李某文、曾某辉等人。

2023年1月至2月期间，束某峰在公司会议室就天津普林收购事项并表的相关问题咨询公司年度财务报表审计报告签字注册会计师冉达夫。

2023年2月2日，天津普林庞某、束某峰、王某与弘瑞成、TCL科技、泰和电路、申万宏源、嘉源律所、大华事务所、中联评估有关人员通过腾讯会议召开泰和电路项目第一次动员大会，讨论相关法律、会计问题，并更新工作时间计划表。

2023年3月2日，中介机构完成对项目尽职调查数据的整理。天津普林庞某、束某峰与弘瑞成、TCL科技、泰和电路、申万宏源、嘉源律所、大华事务所、中联评估有关人员召开电话会议，就交易协议的具体内容进行讨论。

2023年3月7日，束某峰通过微信、电话等方式继续就天津普林收购事项与冉达夫进行探讨，讨论内容包括收购并表的时间点、价款支付比例、关联交易风险、资产评估方法、对标的的控制管理等。

2023年3月7日至4月3日，束某峰持续向冉达夫咨询天津普林收购事项相关会计处理的问题。

2023年4月12日，中联评估完成对泰和电路的评估，确定其估值约为5.36亿元，天津普林据此确定本次收购总交易对价为4.23亿元。

2023年4月24日，在前期讨论的基础上，申万宏源形成《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》初稿。

2023年4月27日，天津普林、弘瑞成、TCL科技、泰和电路等确定了最终的交易估值意向，签署《收购意向协议》并由天津普林于当日晚间进行公告。

综上，天津普林筹划和实施收购泰和电路事项属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十……”所列事项，根据《证券法》第五十二条规定，在公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2022年11月14日，于2023年4月27日晚间公开。冉达夫作为天津普林年度财务报表审计报告签字注册会计师，于2023年1月至4月3日持续接受天津普林董秘束某峰关于收购泰和电路后天津普林的财务处理等事项的咨询沟通，二人微信聊天记录内容与天津普林《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中信息高度吻合。冉达夫知悉天津普林拟实施重大资产重组，属于《证券法》第五十一条第六项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年3月7日。

二、冉达夫内幕交易“天津普林”

冉达夫在与天津普林董秘束某峰的沟通中得知天津普林拟实施重大资产重组事项的内幕信息后，于2023年3月至4月多次向其母亲李伟推荐买入“天津普林”，并对买入“天津普林”的时间、价格提供具体建议。此外，内幕信息公开前，冉达夫委托李伟使用“冉达夫”证券账户于2023年4月27日上午买入“天津普林”，交易金额36,000元，获利3,749.93元。

以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关公司公告及情况说明、询问笔录、通讯记录等证据证明。

冉达夫的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的行为。

三、李伟内幕交易“天津普林”

（一）李伟与内幕信息知情人关系密切

李伟与冉达夫系母子关系，在“李伟”证券账户首次交易“天津普林”前，李伟与冉达夫长期共同居住，且联络接触频繁。

（二）证券交易和资金划转

    “李伟”证券账户于2010年3月23日开立于渤海证券天津西康路证券营业部，由李伟本人控制使用，资金归属为家庭资金。内幕信息公开前，2023年4月6日至4月27日，“李伟”渤海证券账户累计买入“天津普林”成交242,200股，成交金额2,251,224元；累计卖出“天津普林”成交78,400股，成交金额722,697元。2023年9月12日，“李伟”渤海证券账户卖出“天津普林”成交163,800股，成交金额1,665,485.50元,获利134,035.33元。

（三）证券交易异常且没有合理解释

“李伟”证券账户此前未交易过“天津普林”。内幕信息敏感期内，李伟在冉达夫多次建议购买“天津普林”后，本人操作“李伟”证券账户于2023年4月6日起买入“天津普林”，买入时点异常。同时，“李伟”证券账户在2023年4月仅买入“天津普林”“中储股份”两只股票，“天津普林”累计买入成交金额为“中储股份”的5.76倍，交易量明显放大。李伟证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。

以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关公司公告及情况说明、询问笔录、通讯记录等证据证明。

李伟的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的行为。

冉达夫、李伟及其代理人在听证及陈述申辩中提出以下意见：

一是冉达夫所掌握的信息与天津普林《重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)》不吻合，所掌握的信息不具有重大性，不构成内幕信息。二是冉达夫不属于法定内幕信息知情人，也不属于非法获取内幕信息的主体，冉达夫没有获取内幕信息的能力，天津普林将冉达夫列为内幕信息知情人存在重大过失。三是冉达夫交易“天津普林”的行为无明显异常，且该交易活动与内幕信息未达到高度吻合。四是李伟不属于与内幕信息知情人关系密切的主体。五是李伟交易“天津普林”的行为无明显异常，其交易行为与内幕信息未达到高度吻合。六是对于冉达夫于2023年9月12日出具的《关于天津普林股票并购期间买卖股票的情况说明》和调查人员9月14日对冉达夫本人的询问笔录真实性、客观性不予认可。七是冉达夫、李伟系初次违法，二人能够积极配合调查，冉达夫的交易金额、交易获利较小，情节显著轻微，没有造成实质性的危害后果，李伟年龄较大，生活困难，申请综合考量本案情节后作出处罚决定。

经复核，我局认为：

第一，冉达夫与天津普林董秘束某峰的微信聊天记录与《重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中信息高度吻合。尽管双方的聊天记录未明确显示所交流的内容为天津普林收购泰和电路事项，但冉达夫作为天津普林2020年至2022年年度财务报表审计报告签字注册会计师，熟知天津普林财务、业务情况，冉达夫在询问笔录中也自述知悉天津普林拟开展收购，并得知了部分收购金额等细节。天津普林筹划和实施收购泰和电路事宜，交易价格已超过天津普林2022年度经审计资产总额的30%，具有重大性的特征，该事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的内幕信息，故对冉达夫的第一项申辩意见不予采纳。

第二，冉达夫虽然不是天津普林重组项目所聘请的证券服务机构工作人员，但是其作为天津普林年度财务报表审计报告签字注册会计师接受天津普林董秘束某峰的业务咨询，获知的天津普林将进行收购的内幕信息，符合《证券法》第五十一条第（六）项“因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员”之规定，属于法定内幕信息知情人。作为证券服务机构工作人员，冉达夫在获知内幕信息后，负有不得买卖“天津普林”或建议他人买卖“天津普林”的法定义务，天津普林是否将冉达夫列为内幕信息知情人不影响本案事实的认定，故对冉达夫的第二项申辩意见不予采纳。

第三，冉达夫作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内买入“天津普林”，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动，交易行为明显异常，故对冉达夫的第三项申辩意见不予采纳。

第四，根据在案证据，足以认定李伟与冉达夫在内幕信息敏感期内存在接触联络，故对李伟的第四项申辩意见不予采纳。

第五，本案中“李伟”证券账户交易“天津普林”的行为明显异常，也不符合以往交易习惯，其买入时间与冉达夫获知内幕信息的时间相距较远不足以排除李伟内幕交易，故对李伟的第五项申辩意见不予采纳。

第六，冉达夫于2023年9月12日出具的《关于天津普林股票并购期间买卖股票的情况说明》和调查人员2023年9月14日对冉达夫本人的询问笔录，为冉达夫的真实意思表示，均由调查人员遵守法定程序获取，我局综合全部在案证据对冉达夫违法事实进行判断，故对冉达夫的第六项申辩意见不予采纳。

第七，本案中，我局在量罚时已综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人对调查工作的配合情况，过罚相当、量罚适当，当事人要求免除或减轻处罚缺少事实和法律依据，故对冉达夫、李伟的第七项申辩意见不予采纳。

综上所述、我局对冉达夫、李伟的申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

对冉达夫处以600,000元罚款；对李伟处以550,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

             

                  中国证券监督管理委员会山西监管局

                            2024年4月18日