山东监管局

〔2024〕7号

 

    

    

当事人：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称园城黄金或公司），住所：山东省烟台市芝罘区。

徐诚东，男，1958年11月出生，时为园城黄金控股股东，住址：山东省栖霞市。

徐成义，男，1967年12月出生，时任园城黄金董事长、总经理（2021年9月起兼任），住址：山东省烟台市莱山区。

郭常珍，女，1972年8月出生，时任园城黄金财务总监、董事（2021年9月起兼任），住址：山东省烟台经济技术开发区。

牟赛英，女，1980年1月出生，时任园城黄金董事、副总裁、董事会秘书，住址：山东省烟台市芝罘区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对园城黄金及徐诚东的信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求2024年9月29日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，园城黄金存在以下违法事实：

2021年，园城黄金子公司烟台罗润商贸有限公司、烟台昌赛商贸有限公司在钢材贸易业务中，对供应商承运、客户自提两种交付方式的部分采购、销售交易按照总额法进行核算，但并未实质上取得货物的控制权，其身份是代理人。根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条的规定，园城黄金应当按照净额法确认收入。园城黄金对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年半年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。其中2021年半年度报告虚增营业收入3,668.90万元、营业成本3,668.90万元，占当期披露营业收入的37.48%、营业成本的39.38%；2021年年度报告虚增营业收入6,495.18万元、营业成本6,495.18万元，占当期披露营业收入的28.86%、营业成本的29.73%。

园城黄金将其员工2021年绩效工资及满勤奖40.13万元由园城黄金实业集团有限公司（以下简称园城集团）承担，园城黄金未进行账务处理，少确认职工薪酬40.13万元，虚增利润40.13万元；园城黄金未按照合同约定向其派驻被托管企业本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称小套峪矿）的2名派驻人员发放2021年工资薪酬，相关薪酬11.97万元由小套峪矿发放，园城黄金未进行账务处理，少确认托管成本11.97万元，虚增利润11.97万元。前述事项导致园城黄金2021年年度报告存在虚假记载，虚增利润合计52.10万元，占当期披露利润总额的15.27%。

园城黄金时任董事长、总经理（2021年9月起兼任）徐成义对园城黄金采用总额法确认部分钢材贸易收入、园城黄金员工2021年绩效工资及满勤奖由园城集团承担和派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项进行决策，在园城黄金2021年半年度报告和2021年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。园城黄金时任财务总监、董事（2021年9月起兼任）郭常珍参与决策并具体执行园城黄金采用总额法确认部分钢材贸易收入事项，参与执行园城黄金员工2021年绩效工资及满勤奖由园城集团承担事项，知悉派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项，在园城黄金2021年半年度报告和2021年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。园城黄金时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英未勤勉尽责，在园城黄金2021年半年度报告和2021年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

上述违法事实，有询问笔录、情况说明、银行流水、购销合同、记账凭证等证据证明，足以认定。

园城黄金2021年半年度报告、2021年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。徐成义、郭常珍、牟赛英违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，其中徐成义、郭常珍是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员，牟赛英是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

同时，徐诚东时为园城黄金控股股东，组织、指使园城黄金将其员工2021年绩效工资及满勤奖40.13万元由园城集团承担，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

园城黄金在听证过程中提出如下申辩意见：其一，园城黄金2021年半年度报告、2021年年度报告对部分钢材贸易业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定，得到会计师事务所、交易所的认可。该确认方式依据当时的案例解析以及同行业上市公司案例，园城黄金无主观故意。其二，园城黄金员工2021年度利用业余时间协助园城集团进行相关工作并领取报酬，只能说明公司治理瑕疵，并非少确认职工薪酬、虚增利润，且后续已全额返还。综上，园城黄金请求减轻或者免除行政处罚。

徐诚东及其代理人在听证过程中提出如下申辩意见：其一，园城黄金员工利用业余时间协助园城集团做相关工作，其根据徐成义提议及提供的名单，安排发放相应报酬。其二，其在园城黄金没有职务，不参与经营管理，未组织、指使园城黄金将其员工2021年绩效工资及满勤奖40.13万元由园城集团承担。其三，其作为控股股东期间，一直支持园城黄金的发展，从未侵占上市公司的利益，为园城黄金提供担保的抵押物面临被执行风险。综上，徐诚东认为其没有过错，请求免除行政处罚。

徐成义在听证过程中提出如下申辩意见：其一，同意园城黄金提出的申辩意见。其二，其非财务专业出身，对营业收入确认方式的决策主要依赖于公司财务部门和年审会计师的专业判断，未要求公司财务和年审会计师对部分钢材贸易必须按总额法确认收入，不存在主观过错。其三，其担任董事长期间勤勉尽责，报酬低，实际收入水平承受不了高额罚款。综上，徐成义请求减轻或者免除行政处罚。

郭常珍在听证过程中提出如下申辩意见：其一，同意园城黄金提出的申辩意见。其二，其在担任财务总监期间勤勉尽责，积极就公司财务方面的重大问题和审计机构进行沟通。其三，其仅按照徐成义的要求提供员工绩效工资及满勤奖表格，并未参与发放。第四，其薪酬较低，家庭负担重，无力承担高额罚款。综上，郭常珍请求减轻或者免除行政处罚。

牟赛英在听证过程中提出如下申辩意见：其一，其在履职期间勤勉尽责。其非财务专业出身，园城黄金营业收入确认方式主要依赖年审会计师及财务部门的专业判断，审计期间已多次沟通。其二，2021年绩效工资、满勤奖及小套峪矿薪酬的发放是具体的账务处理问题，其并不具体知晓。其三，其收入低，家庭经济压力大，无力承担高额处罚。综上，牟赛英请求从轻、减轻或者免除行政处罚。

    经复核，我局认为：其一，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，进而按照总额法或者净额法确认收入。判断是否拥有对商品的控制权不应仅局限于合同的法律形式。对供应商承运和客户自提两种交付方式的部分钢材贸易业务，园城黄金未拥有对钢材的控制权，应当以净额法确认收入。其二，徐诚东安排人员向园城黄金员工发放了2021年绩效工资及满勤奖40.13万元。该部分款项是基于园城黄金员工为园城黄金经营及业绩提供的服务而发放，应由园城黄金进行账务处理。徐诚东所述申辩意见不构成免责理由。其三，在案证据不足以证明徐成义、牟赛英、郭常珍已勤勉尽责。我局在量罚时已充分考虑当事人的职务职责、涉案程度等因素，非财务专业、不知情等申辩意见不构成法定从轻、减轻或者免除处罚的理由。

综上，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对烟台园城黄金股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；    

二、对徐诚东给予警告，并处以200万元罚款；

三、对徐成义给予警告，并处以200万元罚款；

四、对郭常珍给予警告，并处以100万元罚款；

五、对牟赛英给予警告，并处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                             山东证监局

                          2024年10月30日