青岛监管局

一、案情简介

证监会某派出机构（以下简称监管部门）在立案调查、审理、事先告知基础上，针对叶某违反限制性规定转让XX股份有限公司（以下简称XX公司）股票行为，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，对叶某责令改正，给予警告，并处以160万元的罚款。

二、违法事实

经查明，叶某存在以下违法事实：
　　2020年11月26日至2022年11月22日期间，叶某控制使用其本人及他人共计9个证券账户（以下简称账户组）交易XX公司股票。2021年1月7日合计持有XX公司总股本的8.35%，首次超过5%并达到最高点。此后继续交易XX公司股票，持股比例变动多次超过1%。2021年1月8日（超5%后次交易日）至2022年11月22日，账户组累计买入1,093.03万股，累计卖出1,831.99万股。经计算，叶某限制转让期内转让无违法所得。

叶某实际控制账户组进行上述交易期间，持股比例达到5%后未及时履行报告、公告义务，后续交易导致所持股份比例每增加或者减少1%时未按规定履行报告、公告义务，且未在限制转让期内停止交易，而是继续控制账户组转让XX公司股票。

三、处罚意见

监管部门认为，叶某的行为违反了《证券法》第三十六条、第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第一百八十六条所述违法行为。

根据叶某违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第一百八十六条的规定，监管部门决定：（一）对叶某未按规定履行报告公告义务的行为责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；（二）对叶某在限制转让期内转让XX公司股票的行为责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。综合上述两项违法事实，合计对叶某责令改正，给予警告，并处以160万元的罚款。

警示教育：《证券法》三十六条规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。在限制转让期内转让证券的，没收违法所得和额外罚款；限制期转让证券遭受损失的，也将处以买卖证券等值以下的罚款；同时，构成一致行动人的投资者，也应当遵守限制期转让的有关规定。

《证券法》第六十三条规定，当出现以下情形时，应当在规定期限内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，并在该期限内不得再行买卖该上市公司的股票：一是投资者通过各种方式持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，在该事实发生之日起三日内；二是投资者通过各种方式持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，在该事实发生之日起至公告后三日内；三是投资者通过各种方式持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，在该事实发生的次日。

上市公司股东、董监高等人员应当认真学习《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等各项法律法规，严格遵守法律法规，了解证券转让的限制条件、信息披露要求等内容，切实做到懂法、知法、守法。