宁夏监管局

宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超:

经查,宁夏中科生物科技股份有限公司(以下简称“宁科生物”或公司)存在以下问题。

一、重大关联交易进展披露不及时且不完整

2022年6月16日,公司公告称,与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业(有限合伙)(以下简称正兴成)签订《股权转让协议》,受让正兴成持有的宁夏中科生物新材料有限公司(以下简称“中科新材”)10%股权,约定协议生效60个工作日内,将股权转让款1.06亿元支付给正兴成。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人,上述股权转让构成关联交易。该关联交易占公司2021年经审计净资产的11.61%,属于《证券法》(2019年修订)第八十条第二款第(三)项规定的重大事件。

2023年11月7日,公司与正兴成签署了《债务抵偿协议》,约定以中科新材持有的364套公寓(总建筑面积19,175.27平方米,以下简称抵债房产)转让至正兴成,用于抵偿公司欠付股权转让款。中科新材于11月8日至2023年11月15日,将364套公寓(评估值5466.19万元)过户至正兴成。公司上述关联交易重大进展及变化情况迟至11月27日披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《管理办法》)第二十五条的规定。

12月6日,公司披露董事会决议公告称,终止11月7日与正兴成签订的《债务抵偿协议》。同日公告交易所问询函称,公司与合伙企业协商一致,同意终止与正兴成签订的《债务抵偿协议》。公司在上述公告及对交易所问询函中未披露房产已过户事项,违反了《管理办法》第三条第一款的规定。

时任董事长吴江明(任期2022年9月21日至2024年2月19日)、时任总经理陈瑞(任期2016年8月2日至2024年4月27日)、时任董事会秘书张宝林(任期2020年11月2日至2024年4月27日)、财务总监董春香(任期2021年7月27日至今)、公司董事兼中科新材董事林超(任期2019年7月26日至今)作为宁科生物及中科新材的董事、高管,对上述事项负有主要责任,违反了《管理办法》第四条、第五十一条的规定。

二、未及时披露重大担保逾期情况

2019年11月29日,公司披露对外担保的进展公告,公司为控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司(现“中科新材”)向农发行石嘴山分行的2.5亿元借款提供担保。公司已分别进行董事会及股东大会审议,该担保金额占公司2018年经审计净资产的28.7%,属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(十七)项、《管理办法》第二十二条第二款第(一)项规定的重大事件。

2023年11月30日中科新材该笔借款逾期,公司未按照《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》6.1.11条的要求,在借款到期后15日内披露,迟至2024年4月20日进行了补充披露,违反了《管理办法》第二十五条的规定。

时任董事长吴江明、现任董事长胡春海、时任总经理陈瑞、时任董事会秘书张宝林对上述事项负有主要责任,违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。

三、未及时、完整披露董事会审议信息

公司于2024年4月27日召开董事会,审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等3项议案,并于4月30日披露。经查,该次董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出“解聘理由不够充分,解聘决策过于仓促”的意见。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》4.1.12条的要求,对该次董事会提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露,迟至2024年5月17日回复上交所监管工作函中进行了披露,存在董事会决议内容披露不完整、不及时的情形,违反了《管理办法》第三条第一款的规定。

现任董事长胡春海(代董事会秘书)对上述事项负有主要责任,违反了《管理办法》第四条、第五十一条规定。

四、未及时补选独立董事

2023年5月31日,独立董事娄亦捷提交书面辞职报告,因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员等职务。2023年6月1日,公司发布关于独立董事娄亦捷辞职的公告,因娄亦捷辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,娄亦捷将按照相关规定继续履行职责,公司将尽快完成独立董事的补选工作。2024年5月17日,公司股东大会审议通过公司章程修订议案,通过修订公司章程第一百三十一条,将董事会董事人数从11名减至7名,其中:非独立董事4人,独立董事3人,设董事长1名。娄亦捷退出公司董事会名单。

公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选,违反了《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号,简称《独董办法》)第十五条的规定。

综上,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《独董办法》第四十四条的规定,我局决定对宁夏中科生物科技股份有限公司、吴江明、胡春海、陈瑞、董春香、张宝林、林超采取出具警示函的行政监管措施并计入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,切实履行勤勉尽责义务,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,避免此类问题再次发生。请你公司于收到本决定之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

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