宁波监管局

 

当事人：司巍，女，1982年10月出生，住址：北京市朝阳区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对司巍违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了书面的陈述、申辩意见。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

荣丰控股集团股份有限公司（以下简称荣丰控股）董事长王某寻求转型并购，安排时任荣丰控股投资副总监屈某寻找并购标的。

2019年12月，屈某从杜某丞处获悉东旭光电科技股份有限公司（以下简称东旭光电）拟转让芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（2020年9月23日更名为安徽威宇医疗器械科技有限公司，以下简称威宇医疗）股权，经与威宇医疗董事长宁某超等人见面沟通后，向王某推荐了威宇医疗项目。随后，王某与宁某超在香港会面，听取了宁某超对威宇医疗的情况介绍，并要求屈某继续开展项目推进。

2020年1月，屈某等人经实地考察，向王某建议投资威宇医疗，王某表示可以继续了解。后受新冠肺炎疫情影响，项目商谈暂时搁置。

2020年3月，双方恢复接触商谈，并持续商讨具体收购方案。3月18日，屈某收到《中天国富证券有限公司关于荣丰控股资本运作方案建议书V3》，方案建议收购威宇医疗分两步完成，第一步由荣丰控股控股股东盛世达投资有限公司（以下简称盛世达）指定3个非关联主体向威宇医疗管理层提供资金支持进行管理层收购，第二步由荣丰控股发行股份及支付现金收购威宇医疗100%股权。后屈某向王某汇报，王某表示继续推进。

2020年4月，屈某等人调整方案，拟委托夏某斌找3家公司作为代持方替盛世达收购威宇医疗股权再择机装入荣丰控股，并向王某进行了汇报，王某表示继续推进。夏某斌安排下属韩某具体对接股权代持事宜。4月24日，“威宇项目融资人”微信群建立，韩某通过该群为代持威宇医疗股权开展配套融资相关工作。4月29日，屈某电话联系韩某，双方就股权代持事宜开展具体沟通。4月30日，韩某在夏某斌团队工作微信群（群成员：夏某斌、司巍、韩某、封某）中发布《芜湖威宇股权及投资权益转让协议》，并根据屈某要求强调做好保密工作。

2020年5月7日，韩某在夏某斌团队工作微信群中发布《股权代持协议书（威宇医疗）》，司巍、韩某、封某就协议内容等进行讨论修改。5月8日，韩某在夏某斌团队工作微信群中确认屈某对修改后的代持协议无异议，司巍、韩某、封某就协议盖章等具体事宜进行讨论。5月中旬，王某经过考虑，决定不再实施代持，而是直接用盛世达收购威宇医疗，并安排后续装入荣丰控股。5月24日晚，荣丰控股发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的停牌公告》，披露荣丰控股拟以发行股份及支付现金方式收购威宇医疗100%股权。

2020年6月7日晚，荣丰控股发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，披露威宇医疗2019年度未经审计的资产总额为12.84亿元，占荣丰控股同期经审计资产总额的47.31%。

综上，荣丰控股2020年5月24日晚披露的收购威宇医疗100%股权事项，构成《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的重大事件，未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年3月18日,公开于2020年5月24日。夏某斌于2019年与王某、屈某相识后，参与讨论荣丰控股收购威宇医疗事项，并协助实施股权代持相关事宜，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2020年4月24日。

二、司巍内幕交易“荣丰控股”

2020年5月8日和11日，司巍控制“司巍”广发证券账户及“孙毓”国信证券账户买入“荣丰控股”共计325,800股，成交金额合计4,118,275元，同年6月15日全部卖出，成交金额合计7,671,890元，盈利3,528,059.17元。具体为：

1.2020年5月8日，司巍控制“司巍”广发证券账户买入“荣丰控股”41,200股，成交金额499,841元，同年6月15日全部卖出，成交金额989,361元，盈利488,158.34元。

2.2020年5月8日和11日，司巍控制“孙毓”国信证券账户买入“荣丰控股”共计284,600股，成交金额合计3,618,434元，同年6月15日全部卖出，成交金额6,682,529元，盈利3,039,900.83元。

司巍系内幕信息知情人夏某斌的配偶，双方关系密切。司巍在内幕信息敏感期内买入“荣丰控股”行为异常，一是两个证券账户均为首次买入“荣丰控股”；二是买入时点敏感，处于夏某斌团队工作微信群讨论修改《股权代持协议书（威宇医疗）》等协议的最终定稿及签署事宜期间；三是“孙毓”国信证券账户系亏损卖出持仓股票后再买入“荣丰控股”；四是“司巍”广发证券账户系突击转入资金并全部用于买入“荣丰控股”。司巍上述交易“荣丰控股”行为与内幕信息基本吻合，且其不能作出合理说明或提供证据排除内幕交易。

上述违法事实，有相关证券账户资料、银行资料和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

司巍的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

当事人及其代理人通过提交书面材料及在听证会上提出以下陈述、申辩意见：

1.当事人不是“内幕信息”的“知情人”，没有掌握与荣丰控股有关的内幕信息，对盛世达收购威宇医疗股权一事的知悉，不应直接被认定为对荣丰控股的重大交易和投资行为的知悉。

2.当事人交易“荣丰控股”行为并非异常，主要体现为：当事人具有丰富的炒股经验和对股票的判断能力并曾经在证券公司任职，明知内幕交易行为的敏感性和惩罚力度，不可能“明知故犯”；购买“荣丰控股”是因为该支股票交易量突然增加；卖出账户里亏损的股票后换取现金再购买其他股票，是一个正常、合理的操作；突击转入资金是当事人个人的交易习惯，并非仅仅针对“荣丰控股”这一支股票。

3.《行政处罚事先告知书》认定当事人内幕交易事实不清、证据不足、适用法律错误，请求对其不予行政处罚。

经复核，我局认为：

1.当事人系内幕信息知情人夏某斌的配偶，涉案期间当事人与夏某斌联系频繁，且当事人在内幕信息敏感期内交易“荣丰控股”的情况与内幕信息基本吻合。当事人提出的申辩意见，均不能够对此作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

2.当事人在内幕信息敏感期内买入“荣丰控股”行为异常，《行政处罚事先告知书》已就此作专门阐述。当事人提出的申辩理由，不足以对涉案交易的异常性作出合理解释，不足以排除内幕交易。

3.当事人内幕交易“荣丰控股”事实清楚、证据确凿、法律适用正确，应当予以行政处罚。

综上，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

没收司巍违法所得3,528,059.17元，并处以10,584,177.51元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

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                              2022年10月18日