内蒙古监管局

内蒙古圣氏化学股份有限公司，周骏、李明成、戴志刚、孙晟中、蔺治国：

    近期，我局在对内蒙古圣氏化学股份有限公司的现场检查中发现，公司存在以下问题：

    1.存在股份代持情形且未披露

    2018年1月至2023年11月期间，在公司挂牌及定向增发时，时任公司董事李明成（任职至2023年5月）为张扬代持股份，合计代持公司股份225万股，代持开始时间为2016年4月。公司存在股权代持事项，且未在挂牌申请文件、定向发行文件、定期报告、临时报告等文件中披露。

    上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第三条和第二十条第一款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161、190、212号）第三条和第二十一条第一款的规定。

    李明成作为公司时任董事，未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时，对上述违规行为负有主要责任。  

    2.未按规定审议并披露关联交易

    （1）2021年至2023年期间，公司向关联方客户内蒙古三友化学有限公司销售金额分别为534.83万元、837.17万元、1712.24万元；2021年至2022年期间,公司向关联方客户江苏上善新材料有限公司（原江苏上善化工有限公司，以下简称江苏上善）销售金额分别为1426.67万元、578.04万元。公司未就上述关联交易及时履行内部审议程序和信息披露义务。

    （2）公司在2021年4月16日审议通过向控股股东江苏联环药业集团有限公司借款，借款金额预计不超过3000.00万元，借款利息按不高于人民银行规定的同期贷款基准利率（4.6%），实际对上述资金拆借的利率均按照5.30%（含税）执行，高于彼时审议的关联交易确定的基准利率，   公司未及时对该关联交易事项重新进行审议及披露。

    公司于2024年4月8日补充审议并披露上述关联交易。

    上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161、190、212号）第二十一条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162、184、191号）第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条、第三十三条、第三十五条、第三十八条的规定。

    公司时任董事长周骏、时任副董事长兼总经理戴志刚、时任董事、副总经理兼董事会秘书孙晟中、时任财务负责人蔺治国未持续关注关联方名单、关联关系及变化情况,时任董事李明成未及时向公司报送关联关系及变化情况的说明,导致公司未及时披露临时报告,对上述2（1）负有主要责任。

公司时任董事长周骏、时任副董事长兼总经理戴志刚、时任董事、副总经理兼董事会秘书孙晟中、时任财务负责人蔺治国未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时,对上述2（2）负有主要责任。

    3.定期报告相关信息披露不完整、不准确

    （1）关联方信息披露不完整、关联交易披露不准确。2021年至2023年上半年之间的定期报告中，未将应认定为关联方的客户江苏上善列为关联方，关联销售金额披露不准确。

    （2）财务报表存在错报。2024年8月27日，公司发布公告，披露《前期会计差错更正公告》，追溯调整了2023年半年度财务报表中相关的项目。其中2023年半年度净利润由1067.62万元调增为1509.81万元，导致《2023年半年度报告》净利润错报442.19万元。

    上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161、190、212号）第二十一条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162、184、191号）第三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条、第三十三条、第三十五条、第三十八条的规定。

    公司时任董事长周骏、时任副董事长兼总经理戴志刚、时任董事、副总经理兼董事会秘书孙晟中、时任财务负责人蔺治国未持续关注关联方名单、关联关系及变化情况,时任董事李明成未及时向公司报送关联关系及变化情况的说明,导致公司定期报告披露不准确,对上述3（1）负有主要责任。

公司时任董事长周骏、时任副董事长兼总经理戴志刚、时任董事、副总经理兼董事会秘书孙晟中、时任财务负责人蔺治国未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整,对上述3（2）负有主要责任。

    根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第八十三条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十七条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162、184号）第四十九条第四项、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条第四项的规定，我局决定对你公司及周骏、李明成、戴志刚、孙晟中、蔺治国实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，依法履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，并自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

 

 

 

 

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