内蒙古监管局

当事人：赵永芳，女，1976年5月出生，时任北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称歌华有线）党群工作部副主任，住址：贵州省贵阳市南明区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对赵永芳内幕交易“歌华有线”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，赵永芳存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年2月13日，中共中央宣传部（以下简称中宣部）等九部委联合印发《全国有线电视网络整合实施方案》（以下简称《实施方案》），对“进一步加快推进有线电视网络整合与广电5G的融合发展”（即“国网整合”“全国一网”）等工作作出部署，明确工作目标是通过中国广播电视网络有限公司（以下简称中国广电）、各省级网络公司、战略投资者共同参与组建，组成中国广电主导、按现代企业制度管理的中国广电网络股份有限公司（即“全国一网”股份公司，以下简称中国广电网络）。

2020年3月2日，国家广播电视总局（以下简称广电总局）组织召开贯彻落实《实施方案》电视电话会议，就全国有线电视网络整合工作进行动员部署并提出工作要求。2020年3月3日，中国广电组织各省级有线电视网络公司召开贯彻落实《实施方案》电视电话会议。为落实上述部署及工作要求，北京市成立有线电视网络整合发展领导小组，全面领导并组织协调北京市有线电视网络整合工作，组长由北京市委常委、宣传部领导担任，领导小组办公室设在北京市广播电视局；北京歌华传媒集团有限责任公司（以下简称歌华集团）作为北京市级有线电视网络公司歌华有线的间接控股股东（歌华集团全资控股北京北广传媒集团有限公司，北京北广传媒集团有限公司全资控股北京北广传媒投资发展中心有限公司（以下简称北广传媒发展中心），北广传媒发展中心直接持有歌华有线37.42%股权），成立推进全国有线电视网络整合工作专班，主要负责对接北京市有线电视网络整合发展领导小组并接受中国广电网络筹备组指导，推进具体工作。

2020年3月11日，歌华集团总经理戴某和副总经理兼歌华有线董事长郭某鹏等人到中国广电与中国广电董事长宋某柱、总经理梁某涛、副总经理吕某杰等就网络整合相关问题进行交流。交流中，中国广电明确，上市网络公司参与整合有两种方式：一种是现金出资；另一种是股权出资，即以上市公司控股股东（第一大股东）所持股权的51%出资。鉴于证监会避免同业竞争的监管要求，最终将仅同意1家上市网络公司第一大股东采取此方式。

2020年3月27日，宋某柱、吕某杰与北京市广播电视局领导，歌华集团戴某、郭某鹏等参加座谈并就网络整合相关工作进行交流。歌华集团提出“股权+现金”出资方式，即由歌华集团作为第一发起人，以不高于所持歌华有线全部股权的49%进行出资，歌华有线作为第二发起人，以不超过5亿元现金出资。会后，中国广电向歌华集团反馈，上述“股权+现金”出资方式可行。

2020年3月30日，歌华集团向北京市有线电视网络整合发展领导小组办公室上报《关于确定全国一网股份公司发起人方案的请示》，就北京市参与“全国一网”股份公司发起人工作，提出“股权（不高于所持歌华有线股权的49%）+现金”、“现金”、“股权（持有歌华有线股权的51%）”三种出资方案。歌华集团拟以第一种方式出资并获得北京市有线电视网络整合发展领导小组办公室同意。

2020年4月，北京市有线电视网络整合发展领导小组多次召开会议，研究“全国一网”股份公司发起人方案。

2020年4月12日、4月14日，中国广电连续召开上市公司参与网络整合工作会议，梳理前期与歌华有线等3家上市网络公司关于就控股权出资作为发起人的沟通情况，听取相关中介机构意见，深入分析不同方案后，确定了下一步向广电总局领导进行专题汇报后再启动相关程序等工作部署。

2020年4月18日，广电总局领导与北京市委常委、宣传部领导通话，表示歌华有线作为行业标杆，主营业务突出，股权结构、盈利能力、治理水平等都具优势，是作为“全国一网”股份公司上市平台的理想选择，希望歌华集团以控股权出资方式作为“全国一网”股份公司的发起人。同日，北京市委常委、宣传部领导召开北京市有线电视网络整合发展领导小组专题会，戴某汇报参与“全国一网”股份公司发起人建议方案（北京市有线电视网络整合发展领导小组办公室上报北京市委宣传部的方案明确：由歌华集团以所持歌华有线51%股权出资，或歌华集团以不高于所持歌华有线46.55%股权、歌华有线以不高于5亿元现金的方式参与国网整合），北京市广播电视局主要领导传达了广电总局领导意见。北京市委常委、宣传部领导要求北京市有线电视网络整合发展领导小组办公室组织就“股权”和“股权+现金”出资方式的利弊因素、可行性条件再做研究分析，重新上报出资方案。

2020年4月24日，北京市委主要领导召开市委书记专题会议，北京市广播电视局主要领导就北京市参与“全国一网”股份公司发起人方案进行汇报。会议审议并原则同意歌华集团以“股权出资”方式参与“全国一网”股份公司发起人方案，出资比例为歌华集团所持歌华有线股权的51%。戴某参加上述会议。同日，北京市委常委、宣传部领导向中宣部、广电总局领导反馈了北京市意见，并就歌华有线现有资金、新成立公司注册地、纳税以及干部职工安置等问题进行交流。

2020年4月26日，歌华集团召开党委扩大会，传达学习市委书记专题会上领导讲话精神。同日，歌华有线召开党委会，传达市委书记专题会、市委宣传部及歌华集团近期关于全国有线电视网络整合工作有关会议精神。传达中明确了出资方式已基本确定，出资比例为歌华集团所持歌华有线股权的51%。

2020年5月7日，中宣部领导和北京市委主要领导沟通，确定由北广传媒发展中心以歌华有线控股权出资参与全国有线电视网络整合。后续，中国广电与歌华集团相关人员就控股权出资事项、《出资意向协议》、歌华有线停牌事宜以及相关子公司整合等相关问题进行了进行多次会谈。

2020年5月18日，北京市政府主要领导主持召开市政府专题会，就歌华有线参与“全国一网”整合工作有关问题进行研究，要求对北京市参与“全国一网”发起人方案进行修改完善后提请市委常委会审议。

2020年5月20日，北京市委主要领导主持召开市委常委会，会议原则同意歌华集团以“股权出资”方式参与“全国一网”股份公司发起设立。会后，北京市政府相关领导按照市委常委会要求，召集北京市有线电视网络整合发展领导小组相关成员单位负责同志召开协调会，研究部署与中国广电的谈判问题。

2020年5月22日至25日，歌华集团与中国广电围绕《出资意向协议》条款和具体合作细节进行磋商谈判。

2020年5月25日，按照北京市委常委、宣传部领导批示，北京市有线电视网络整合发展领导小组办公室向北京市委、市政府汇报歌华集团与中国广电的谈判情况及《出资意向协议》（报审稿）。2020年5月26日，北京市委、市政府主要领导均圈阅同意。

2020年5月27日，歌华集团按照北京市委、市政府批示意见，按程序向北京市文资中心上报《关于与中国广电签署<出资意向协议>和<全国有线电视网络整合工作（北京）合作备忘录>的请示》。同日，歌华有线发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2020-014）。2020年5月28日，北京市文资中心批复同意歌华集团请示事项。

2020年6月1日，中国广电、歌华集团、北广传媒发展中心在广电总局正式签署《出资意向协议》。当晚，歌华有线发布《关于控股股东签署<出资意向协议>暨控制权拟发生变更的提示及复牌公告》（公告编号：临2020-016），北广传媒发展中心以其持有的歌华有线19.09%股份出资，与中国广电等共同发起组建中国广电网络。出资实施完成后，歌华有线实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。

上述公告明确歌华有线实际控制人拟发生变更，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。

结合广电总局领导2020年4月18日向北京市委领导提出的希望歌华集团以歌华有线控股权发起设立中国广电网络的事实，自2020年4月24日北京市召开市委书记专题会审议并原则同意歌华集团以“股权出资”方式参与“全国一网”股份公司发起设立，且出资比例为歌华集团所持歌华有线股权的51%时起，歌华有线控制权变更事宜已基本确定，内幕信息形成。2020年5月27日，歌华有线发布重大事项停牌公告，内幕信息公开。故本案内幕信息敏感期为2020年4月24日至2020年5月27日。

二、赵永芳知悉内幕信息

赵永芳时任歌华有线党群工作部副主任，负责歌华有线党委会会议记录工作。2020年3月至5月，歌华有线多次召开党委会传达全国有线电视网络整合相关精神及工作部署，并就相关问题展开讨论。2020年4月26日，歌华集团副总经理兼歌华有线董事长郭某鹏在歌华有线党委会上明确传达了北京市委领导对歌华集团参与组建中国广电网络的出资方式及比例等重要安排。赵永芳作为记录人知悉歌华有线控制权可能发生较大变化的内幕信息，且按规定签署了保密承诺书，为《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。赵永芳知悉内幕信息时间不晚于2020年4月26日。

三、赵永芳内幕交易“歌华有线”情况

（一）“赵永芳”证券账户基本情况

2020年3月26日，赵永芳在东方财富证券股份有限公司苏州时代广场证券营业部开立证券账户，下挂上海股东账户A68XXXX618、深圳股东账户028XXXX980，资金账号320XXXXXX181。

（二）赵永芳证券账户资金来源

赵永芳证券账户对应三方存管银行为中国银行，三方存管银行账号为621XXXXXXXXXXXXX358。该账户在内幕信息敏感期内买入“歌华有线”的资金来自其本人。

（三）赵永芳证券账户交易“歌华有线”情况

经查，“赵永芳”账户2020年5月18日买入“歌华有线”20,000股，成交金额189,200元，2020年5月19日卖出上述20,000股，卖出金额197,200元。2020年5月21日又买入50,000股，成交金额499,800元。内幕信息公开后，又陆续买入59,700股，成交金额801,492元。2020年7月7日，卖出109,000股，卖出金额1,674,240元。内幕信息敏感期内赵永芳合计买入“歌华有线”70,000股，成交金额689,000元，卖出金额965,200元。经计算，获利307,903.96元（含分红）。

赵永芳交易“歌华有线”均通过本人手机网上委托下单，委托下单手机号码为139XXXXX633（本人手机号码）。赵永芳证券账户交易“歌华有线”的决策由本人作出。

上述违法事实，有上市公司公告、相关协议、询问笔录、证券账户交易记录、银行转账记录、相关公司提供的情况说明和材料、相关会议记录和纪要、当事人提供的相关材料等证据证明，足以认定。

赵永芳的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

没收赵永芳违法所得307,903.96元，并处以500,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

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