湖北监管局

当事人：韦振宇，男，1984年10月出生，高升控股股份有限公司（以下简称高升控股）实际控制人，且2014年12月29日至2018年2月28日期间任高升控股董事长，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎泽区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对高升控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人韦振宇未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　  经查明，当事人存在的违法事实如下：

　　一、上市公司关联方的认定

（一）北京华嬉云游文化产业有限公司

北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称华嬉云游）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，华嬉云游直接股东杨某刚，间接股东何某、吕某本分别与韦某康签订《委托持股协议》，由杨某刚、何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。

（二）北京神州百戏文化产业有限公司

北京神州百戏文化产业有限公司（以下简称神州百戏）为华嬉云游的第一大股东。神州百戏系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，神州百戏股东为何某、吕某本，该2名股东分别与韦某康签订《委托持股协议》，由何某和吕某本作为韦某康出资的名义持有人，代为行使相关股东权利。韦某康享有对神州百戏的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（三）北京文化硅谷资产运营集团有限公司

北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称文化硅谷）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，韦某星、韦某瑞通过直接和间接的方式合计持有文化硅谷约82.08%出资份额，韦某星、韦某瑞系代韦某康持有上述全部出资份额。韦某康享有对文化硅谷的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（四）北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司

北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司（以下简称华蝶嘉艺）系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司。经查，华蝶嘉艺股东为韦某星、韦某瑞（各持有50%份额），该2名股东分别代韦某康持有华蝶嘉艺的出资份额。韦某康享有对华蝶嘉艺的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

（五）北京卓越领创科技中心（有限合伙）

北京卓越领创科技中心（有限合伙）（以下简称卓越领创），系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的企业。卓越领创共2名合伙人，分别为华蝶嘉艺和北京双和康泰文化发展有限公司（以下简称双和康泰）。经查，华蝶嘉艺系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司，双和康泰亦系由韦某星、韦某瑞代韦某康持有的公司（各代持50%份额）。

上述华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦某康控制的公司，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项之规定，以上5家公司均为高升控股的关联方。

　　二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易

　  （一）高升控股作为共同借款人为关联方借款，实质形成关联担保行为，构成关联交易

　　1.2017年10月30日，高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称蓝鼎实业）作为共同借款人，与出借人赵某宾签订借款协议，借款金额1亿元。

　　2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作为共同借款人，与出借人熊某伟签订借款暨担保合同，借款金额1亿元。

　　3.2017年12月29日，高升控股、韦振宇、韦某康作为共同借款人，与出借人周某宾签订借款合同，借款金额1,000万元。

　　4.2018年1月9日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦某康共同与出借人朱某波签订最高额保证借款合同，借款金额2,500万元。

　　5.2018年1月29日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游和韦某康作为共同借款人，与出借人蔡某远签订最高额保证借款合同，借款金额4,000万元。

　　6.2018年3月16日，高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同借款人，与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司（以下简称嘉兴国瀚）签订最高额5,000万转贷资金使用合同。

　　7.2018年4月26日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏和韦某康、李耀、张一文等作为共同借款人，与出借人田某伟签订借款协议，借款金额4,715万元。同日，高升控股又作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。

依据上述7笔（1-7项）共同借款协议内容，并结合协议履行的情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还款义务，实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述7笔借款担保事项构成关联交易。

（二）高升控股直接为关联方提供担保，构成关联交易

　　8.2017年3月14日，宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称上海汐麟）签订借款2亿元的《借款合同》，与新疆骑士联盟股权投资有限公司（以下简称骑士联盟）签订1,200万元的《财务咨询协议》。同日，高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦某康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。

　　9.2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以下简称碧天财富）签订借款1亿元的《借款合同》。同日，高升控股与碧天财富签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、韦某康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。

　　10.2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称中泰创盈）等签订借款4.5亿元《委托贷款借款合同》，2017年6月高升控股为该借款提供连带责任保证。

　　11.2017年6月，高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融北分）出具《承诺函》，对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部5.5亿元债务承担连带担保责任。

　　12.2017年8月15日、2017年10月18日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称高搜易）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称南洋商业银行）签署2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提供借款2.94亿元和1.58亿元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分别与高搜易签订《保证合同》，为以上两笔借款提供连带责任保证担保。

　　13.2017年8月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下简称惠泽岩土）签订《借款合同》，卓越领创向惠泽岩土借款1亿元。2017年9月1日，神州长城股份有限公司（以下简称神州长城）向惠泽岩土开具1亿元商业票据（惠泽岩土系神州长城工程分包方）。2017年9月8日，高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担保承诺函》，对上述商业汇票承担兑付保证责任。

　　14.2017年12月28日，高升控股、韦某康作为保证人签署《借款协议》，为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称宁波华沪）签署的1,668.33万元《借款协议》提供连带责任保证担保。

　　15.2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称世宇天地）与深圳市国信保理有限公司（以下简称国信保理）签署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。高升控股于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，高升控股作为担保方承诺承担担保责任，代为履行付款义务和对标的汇票承担无条件回购义务。

　　16.2018年1月27日，蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称中泰创展）签署了2,250万元《借款合同》，高升控股向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》，对以上借款承担连带担保责任。

　  17.2018年6月20日，蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称宝盈保理）签署了1,418.09万元《借款合同》，同日，高升控股与宝盈保理签署《保证合同》，对以上借款承担连带担保责任。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司（以下简称北洋博天）签署了6,415万元《借款协议》，该协议同时约定高升控股、韦振宇、韦某康为该借款提供担保。2018年9月30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，协议约定对上述借款展期，并新增6,414万元借款，高升控股、韦振宇、韦某康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述2笔借款承担连带担保责任。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，高升控股上述11起（第8-18项担保事项）为其关联方提供担保的事项，构成关联交易。

（三）高升控股拆借资金给关联方使用，构成关联交易

　　19.2018年7月18日，高升控股与董某巍、鄢某晴签订4,000万元《借款及保证协议》，韦振宇、韦某康对以上借款承担连带保证责任，《借款及保证协议》约定董某巍、鄢某晴将资金直接打入文化硅谷账户。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分别将合计4,000万元资金打入文化硅谷账户。

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述拆借资金给关联方使用的行为，构成关联交易。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。第10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露（高升控股2016年净资产为35.14亿元，2017年为36.85亿元，2018年为19.4亿元）。第10.2.10条规定，上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一标的相关的交易。依据上述规定，高升控股前述19项关联交易事项系应当及时披露的关联交易事项，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项所述的应当立即予以公告的重大事件。对于上述所有关联交易事项，高升控股未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。

　  三、高升控股未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易

上述关联交易事项中，第1-3项，第8-15项，共11起为关联方担保的关联交易均发生在2017年度。对此，高升控股未依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第四十条，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，在2017年年度报告中披露上述关联交易。

高升控股在2017年年度报告中未披露为关联方提供担保的关联交易，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有重大遗漏”行为。

韦振宇作为上市公司时任董事长、董事，直接参与高升控股上述17项违规为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用的事项（除上述第7项、第17项），并在相关协议等文件上签字，是高升控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，其作为高升控股实际控制人，隐瞒其知晓的高升控股为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为，不通知上市公司并督促其履行关联交易审议及信息披露义务，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。

　　以上事实，有相关企业工商登记资料、银行资料、相关协议、公告、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。

我局认为，当事人韦振宇作为上市公司实际控制人及在担任上市公司董事长或董事期间，隐瞒上述为上市公司关联方提供担保、拆借资金等重大事件，行为性质恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者合法权益。依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第一项、第二项，第四条，第五条的规定，我局决定对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，韦振宇在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北证监局

　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年12月20日