河南监管局

    当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），住所：北京市丰台区。

    唐自强，男，1974年3月出生，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业或公司）2016年—2018年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市管城回族区。

    张慢，女，1986年2月出生，科迪乳业2017年、2018年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市二七区。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对亚太所在科迪乳业年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所、张慢的要求，我局于2023年1月13日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。唐自强提交了陈述、申辩材料，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

    经查明，亚太所存在以下违法事实：

    一、亚太所出具的科迪乳业2016年、2017年、2018年审计报告存在虚假记载

    经我局另案查明，科迪乳业2016年—2018年年度报告存在虚增收入和利润、向控股股东及其关联方提供资金未披露等虚假记载、重大遗漏行为。亚太所为科迪乳业2016年—2018年年度报告提供审计服务，对前述年度报告均出具了标准无保留的审计意见。经查明，亚太所出具的前述审计报告存在虚假记载。

    亚太所2016年—2018年年度报告审计服务收费分别是55万元、90万元和90万元。唐自强是2016年—2018年审计报告签字注册会计师，张慢是2017年、2018年审计报告签字注册会计师。

    二、亚太所在科迪乳业2016年、2017年、2018年年报审计过程中未勤勉尽责

    （一）风险识别与评估审计程序存在缺陷

     2016年—2018年，科迪乳业存在期末“存贷双高”特征明显、控股股东股权质押率高、主要银行账户交易异常等情况。在实际执行审计程序过程中，亚太所对上述情况可能引起的风险因素考虑不充分，识别的重大错报风险、舞弊风险或者特别风险等均未包含货币资金，风险评估结果不恰当。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第四条、第十三条、第二十五条以及《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条、第三十四条的规定。

    （二）货币资金实质性审计程序执行不到位

    1.未对获取证据真实性进行有效识别。亚太所未能直接从开户行获取某主要银行账户流水，接受了公司提供的流水，但该流水所加盖部分公章异常，且亚太所未能获取该账户网银流水。亚太所未对流水的真实性予以充分识别，未采取进一步程序验证其可靠性。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第三条、第十一条的规定。

    2.2016年、2017年大额货币资金往来审计程序未有效执行。亚太所2016年、2017年货币资金实质性程序均计划“检查是否存在非营业目的大额货币资金转移，并核对相关账户的进展情况；如有与被审计单位生产经营无关的收支事项，应查明原因并做相应记录”等。相关审计底稿显示，2016年、2017年审计期间，计划的有关审计程序未得到有效执行。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第三十三条的规定。

    3.2018年大额货币资金往来审计程序存在明显瑕疵。亚太所对存在大额货币资金往来的3家单位进行了访谈，并查询了工商登记信息，但未保持应有的职业怀疑，取得的审计证据不充分。亚太所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条以及《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。

    上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、亚太所出具的情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

    亚太所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。唐自强作为科迪乳业2016年年报审计项目的签字注册会计师，是亚太所出具2016年虚假审计报告直接负责的主管人员；唐自强、张慢作为科迪乳业2017年、2018年年报审计项目的签字注册会计师，是亚太所出具2017年、2018年虚假审计报告直接负责的主管人员。

    亚太所、张慢及相关代理人在听证会上和陈述、申辩材料中以及唐自强在陈述、申辩材料中提出：

    1.针对风险识别与评估审计程序存在缺陷方面，在多年连续审计情况下，亚太所及相关人员未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题，未发现或提及资金占用等问题；关注到期末“存贷双高”等问题，并执行了比对分析、查阅公开信息、了解内外部环境变化、督促披露大额单笔1天资金占用等审计程序；在2017年、2018年具体审计计划之重要账户或列报的计划总体方案（计划矩阵）中，列明识别的重大错报风险货币资金存在/完整性认定为高；在2017风险评估汇总表之对重要账户和交易采取的进一步审计程序方案（计划矩阵）中，列明识别的重大错报风险货币资金存在认定为高；在2017年和2018年项目组讨论纪要——风险评估中重点指出了货币资金银行流水的核查。

    2.针对未对获取证据真实性进行有效识别方面，在多年连续审计情况下，亚太所相关项目组及相关人员未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题，未发现或提及资金占用等问题；已经严格执行相关执业规范和准则要求的审计程序，如获取银行账户清单、对账单原件、征信报告、纳税申报表、缴税凭证和缴款单等并比对核查，按照交易发生频率和发生金额大小对银行账户进行抽样核查，独立函证，监盘库存现金和访谈等，关注到大额单笔1天资金占用，未发现其他异常；经履行程序，未对银行对账单存有疑虑，视当时场景未要求获取网银流水；亚太所与被审计单位之间是委托合同关系，已采取必要的、合理审慎的应对措施，所审计的材料等主要为委托人提供，无独立调查取证权。

    3.针对大额货币资金往来审计程序执行不到位方面，已执行查询往来单位工商登记信息、问询公司相关人员、对往来单位经理进行访谈等程序。在执行2017年大额货币资金往来审计程序时，已关注到与个人的大额资金往来，并与公司相关人员进行问询，因审批程序完整等，未实施进一步审计程序；已关注到与相关单位的大额资金往来，经查询工商登记信息、比对银行对账单和日记账等、测算往来账户利息、问询公司相关人员以及函证等，确认上述往来为资金拆借，与生产经营无关，在底稿中记载为与经营业务相关系笔误。在执行2018年大额货币资金往来审计程序时，执行了获取公司声明书，关联方声明书及关联交易制度等，查询往来单位工商登记信息及合同，测算往来资金利息，问询公司相关人员及往来单位经理，核对往来明细、款项性质及原始凭证等，查询相关法律法规及公开信息等程序，发现大额单笔1天资金占用，遵守了准则有关职业怀疑和勤勉尽责要求，获取了充分适当的审计证据。

    4.不属于过失，更不属于违法。科迪乳业为系统性舞弊，是在资金链出现问题和监管部门介入的情况下暴露的。在企业资金充足等情况下，常规审计很难发现这种舞弊行为。审计报告中已经明确说明“合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现”。亚太所及相关人员已勤勉尽责，不存在审计过失。亚太所及张慢请求封存科迪乳业留存的某银行流水原件并鉴定其印鉴真伪。

    5.唐自强、张慢提出，已超过二年行政处罚追诉时效，不存在连续违法行为，依法不应行政处罚。

    亚太所还提出以下申辩意见：一是亚太所与科迪乳业签订审计业务约定书为一揽子综合收费，年审费用应扣除专项用途审计服务收费，并扣除增值税金额。二是未收到的审计费用不应作为量罚基数。三是同等情况下，拟处罚过重。四是申请免除对签字注册会计师个人的处罚。

    张慢还提出如下申辩意见：一是已按照审计准则规定进行审计，并无主观过错。二是与类似事项比，拟处罚过重。三是不应认定其为直接负责的主管人员，该项目由部门领导承接并负责，其本人不全盘负责现场，不享有项目业务分配权、参与该项目审计人员决定权以及部门每个人员参与项目数量的决定和分配职责；项目组定期或不定期汇报该项目现场遇到的问题和困难，按要求汇总上报重大问题，由相关领导与科迪乳业董事长等沟通，其本人不知晓具体沟通内容；按部门要求在审计报告上签字，未得到过作为项目负责人的好处；根据相关规定，直接负责的主管人员是指起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员。四是科迪乳业是亚太所长期审计客户，其本人所签审计报告参考了前期审计成果及其他中介机构工作。五是在2019年度审计过程中，组织项目组推动科迪乳业披露相关资金占用行为。六是积极配合立案调查工作。

    综上，亚太所、唐自强请求减轻或免于处罚，张慢请求免于处罚。

    对上述陈述、申辩意见，我局认为：

    第一，2016年—2018年，科迪乳业货币资金有关事项存在多项明显异常情形，亚太所关注到相关异常，调查谈话中相关签字注册会计师认为货币资金存在舞弊风险，但亚太所所述风险识别与评估审计程序存在缺陷，识别的重大错报风险、舞弊风险或者特别风险等均未包含货币资金，风险评估结果不恰当。2017年、2018年具体审计计划之重要账户或列报的计划总体方案（计划矩阵）和2017年风险评估汇总表之对重要账户和交易采取的进一步审计程序方案（计划矩阵）中，对货币资金存在或完整性等重大错报风险判断不足以体现相关风险，与科迪乳业实际情况不符，且亚太所在2018年具体审计计划和风险评估汇总表中对货币资金相关风险判断明显不一致。

    第二，在获取某主要银行账户流水材料过程中，出现未能直接从开户行获取、该流水由公司提供、公章异常、要求获取网银流水而未能获得等多种异常情形，亚太所未保持应有的职业怀疑，未对流水真实性进行必要的核查检验，构成未勤勉尽责行为，进而未能发现科迪乳业舞弊行为。当事人所述已执行的审计程序并不是直接围绕以上异常对流水真实性进行的充分有效的检查，未对流水产生疑虑已证明其未保持应有的职业怀疑，与科迪乳业为被委托关系、无独立调查取证权等不能免除其勤勉尽责义务。

    第三，在2016年—2018年审计过程中，资金流水显示科迪乳业存在明显异常的大额资金往来，且亚太所、张慢在陈述、申辩材料中提及2017年、2018年审计时已关注到该情形，亚太所未对异常情况保持应有的职业怀疑，审计程序执行不到位，获取的审计证据不支持对往来款性质的判断，审计结论不恰当，与事实严重不符。

    第四，合理保证是一种高水平保证，应体现其高度专业性和应有的职业水准。相关当事人在科迪乳业2016—2018年报审计中未勤勉尽责，风险识别与评估审计程序存在缺陷、货币资金实质性审计程序执行不到位，违反审计准则规定，存在主观过错，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为，应承担相应法律责任。科迪乳业舞弊行为不能免除会计师事务所及注册会计师自身应履行的职责及应尽的审计责任。相关当事人关于封存银行流水原件并鉴定印鉴真伪的请求，不影响本案事实认定，不予采纳。

    第五，本案对相关责任人处罚并未超过追责时效。《行政处罚法》规定，违法行为有连续或继续状态的，从行为终了之日起计算。本案中，亚太所连续三年为科迪乳业出具含有虚假记载内容的审计报告，其违法行为处于连续或继续状态。2018年科迪乳业审计报告出具日期为2019年4月26日，我局向亚太所出具监督检查通知书日期为2020年4月13日。唐自强在2016年、2017年、2018年审计报告上签字，张慢在2017年、2018年审计报告上签字，我局对其追责并未超二年时效。

    第六，2005年《证券法》第二百二十三条明确规定没收业务收入，并以业务收入为基数处以相应倍数罚款的责任条款。我局依据审计业务约定书及相关发票认定业务收入金额，事实清楚、证据确凿。亚太所关于分拆审计业务收入的主张没有充分证据支持和法律依据，亚太所关于未收到审计业务收入不应作为量罚基数的主张于法无据。亚太所提出的关于扣除增值税金额的申辩意见，我局予以采纳，据此调减罚没款金额。

    第七，根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十一条、三十三条、三十四条、三十五条及《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第十三条、第二十二条、二十九条的规定，签字注册会计师应对其审计意见及所执行的工作承担责任。本案中，科迪乳业2017年、2018年审计报告中明确写明“注册会计师对财务报表审计的责任”，并经签字确认，相关签字注册会计师应承担相应的责任。张慢提出不应认定其为直接负责的主管人员的理由不成立，其提出的参考前期审计以及其他中介机构工作成果等不能免除其法律责任；其提出的推动披露相关资金占用行为与本案事实无关。

    第八，连续审计情况下，未发现或提及舞弊现象和管理层不诚信问题、未发现或提及资金占用问题等情形不能免除相关当事人在2016年—2018年审计过程中应承担的法律责任。

    第九，本案已充分考虑案情、当事人主观状态、配合调查等情形，量罚适当。因个案情形存在差异，相互之间不能简单类比。

    综上，除有关扣除增值税的意见外，对其他意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

    1.责令亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入2,216,981.07元，并处以4,433,962.14元罚款；

    2.对唐自强、张慢给予警告，并分别处以60,000.00元、40,000.00元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

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