黑龙江监管局

当事人：北方亚事资产评估有限责任公司（原北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），以下简称北方亚事），住所：北京市大兴区。

        朱宏杰，男，1968年2月出生，北方亚事涉案项目签字评估师，住址：北京市大兴区。

        张洪涛，男，1968年5月出生，北方亚事涉案项目签字评估师，住址：河北省三河市燕郊开发区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对北方亚事资产评估违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人北方亚事、朱宏杰、张洪涛的要求，本局于2024年8月7日举行了听证会，听取了北方亚事及其代理人、朱宏杰、张洪涛的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，北方亚事存在以下违法事实：

一、评估项目基本情况

2022年3月29日，中科鼎实环境工程有限公司（以下简称中科鼎实）与北方亚事签订资产评估委托合同，中科鼎实委托北方亚事对京蓝科技股份有限公司合并报表层面分摊了商誉后中科鼎实业务资产组的可回收价值进行评估，评估收费9万元（含6%增值税，实际收入84,905.66元）。2022年4月24日，北方亚事出具《京蓝科技股份有限公司拟对合并中科鼎实环境工程有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的环境治理业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-378号），签字评估师为朱宏杰、张洪涛。

二、北方亚事未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在虚假记载

（一）未对收入预测执行必要的核查程序

北方亚事对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。预测结果为中科鼎实2022年实现收入6.99亿元，除在手订单1.97亿元外，剩余预测收入5.02亿元依据公司正在跟踪的10个项目。对于该10个跟踪项目，北方亚事未取得相关项目资料，未见执行必要的核查程序，对10个跟踪订单项目转化为在手订单的概率没有提出质疑，评估底稿中未记录各年收入增长率的确定依据，未分析对评估结论的影响程度并在评估报告中予以披露。

北方亚事的上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第七条的规定。

（二）折现率参数选取不合理

一是目标资本结构选取不合理。北方亚事采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构选取可比公司的平均资本结构。但可比公司的平均资本结构为73.97%，与评估基准日中科鼎实实际资本结构5.36%及前期采用的资本结构0差异巨大，未进行适当调整；在中科鼎实已明显缺乏融资能力的情况下，采用的目标资本结构缺乏合理性。

二是可比公司选取不适当。北方亚事出具的评估报告中，可比公司选择标准条件之一为“近年盈利公司”。但实际选择的可比公司却包含一家已公开披露业绩亏损预告且2021年净利润为负的上市公司，该公司不符合评估过程设定的选取条件。

北方亚事的上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第七条、第二十三条第三款、第二十六条和《监管规则适用指引——评估类第1号》基本要求中“执行延续性评估项目时，应当关注不同基准日折现率测算的合理性，特别是具体参数等较前次评估基准日发生明显变化的，应当在资产评估报告中充分说明理由”、贝塔系数中“应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡”的规定。

（三）未审慎利用审计机构函证结果

北方亚事对于货币资金及其他往来科目执行函证程序时采用了审计机构的函证结果，但未执行必要的程序对审计机构函证结果的可靠性、合理性进行核查验证，未对获取的回函进行整理统计，未对函证回函金额以及占相应科目余额的比例进行分析，未对其充分性进行评价。

北方亚事的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）第七条、第十五条和《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第七条的规定。

（四）独立性风险控制程序不到位

评估工作底稿中项目组独立性声明部分缺少参与项目的成员签名。

北方亚事的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）第七条和《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）第十一条的规定。

上述违法事实，有评估报告、评估工作底稿、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

北方亚事的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的情形。签字评估师朱宏杰、张洪涛是直接负责的主管人员。

北方亚事及其代理人、朱宏杰、张洪涛在申辩材料和听证过程中提出：

其一，对10个跟踪项目的预测履行了程序，主要是与企业沟通，提供了含有具体要求的预测表格，企业筛选后确认的项目提供给北方亚事。10个项目不能孤立看待，预测工作站在更宏观的市场角度综合考虑。由于被评估企业行业特点无法获取资料。增长率是比较保守的数值，不需阐述理由。

其二，从市场参与者的角度和最佳利用原则出发，采用目标资本结构进行测算，符合相关准则的规定，也是行业通常做法。评估人员忽略了其中一家可比公司的业绩预告，认为剔除亏损因素，该公司符合其他三项条件，且与上年减值测试的可比公司一致。评估专业人员在选择可比公司时，一般考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，更多关注行业及业务。该可比公司对评估结果的影响较小。

其三，货币资金、经营性往来不在本次评估范围内，对收集的审计机构函证结果履行了纸质原件核对、原件扫描、分析该函证行为的目的、核实函证基准日、通过询问方式了解审计机构的函证控制程序等核查验证程序。

其四，独立声明中报告签字人及内审审核人均有签字，符合相关准则规定。未签字的人员南某良非项目组成员，仅从事打印装订底稿工作，未在独立性声明上签字不违反独立性要求。

综上，北方亚事请求减轻或免除处罚，朱宏杰、张洪涛请求免除处罚。

针对当事人及其代理人的申辩意见，经复核，我局认为：

第一，根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第七条、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）第一条、第五条、第九条第二款第二项规定，资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。评估工作底稿中无10个跟踪项目核查验证的相关资料，未对无法实施核查验证的事项予以说明，亦未对评估结论的影响程度进行分析；无与企业沟通等核查验证程序记录，无法证明是否进行询问以及具体询问内容；相关人员询问笔录显示没有项目具体资料、没有走访核实跟踪订单涉及的客户、供应商。在案证据证明评估过程中未对收入预测依据的10个跟踪项目资料的真实性、准确性、完整性进行核查验证，不符合上述规定要求。

第二，根据《监管规则适用指引——评估类第1号》关于资本结构的规定和《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）第十八条规定，如果采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及相关影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。相关人员询问笔录显示“2021年评估时采用了可比公司的目标资本结构是事务所统一要求使用的模版，过程中未考虑其他因素。”本案中，目标资本结构与真实资本结构差异明显巨大，在案证据证明评估过程中未对差异及影响进行分析并适当调整，不符合上述规定要求。

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》相关规定，执行延续性评估项目时，应当关注不同基准日折现率测算的合理性，特别是具体参数等较前次评估基准日发生明显变化的，应当在资产评估报告中充分说明理由。确定贝塔系数时应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力等多方面的可比性。相关人员询问笔录显示“主要考虑到公司业务内容比较相似，关于可比公司选取，评估行业没有明确要求，我们尽量保持与前期历史一致”“一般情况是不选取可比公司是亏损的情况”“当时仅看了规模，主要认为业务规模上比较可比，关于可比公司亏损的情况当时没有考虑的那么细致”。在案证据证明评估过程中未考虑可比公司与被评估企业在盈利能力方面的可比性，未关注可比公司相关情况并进行核查验证，评估报告中亦未对具体参数较前次评估基准日发生明显变化充分说明理由，不符合上述规定要求。

    第三，根据《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）第七条、第十五条，《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第七条，《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）第一条、第五条规定，资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。评估报告显示，评估涉及营运资金的测算，使用了函证记录的相关数据。评估工作底稿中无对审计机构函证结果履行了核查验证程序的记录和资料。在案证据证明评估过程中未对使用资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，不符合上述规定要求。

第四，根据《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）第十一条规定，“资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务，应当采取恰当措施保持独立性”，《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）第七条规定，“资产评估专业人员应当记录评估程序履行情况，形成工作底稿”。相关人员询问笔录显示“项目组由吴某轩、南某良及两名签字评估师组成”“由我和南某良核查了凭证、历史的合同，形成了底稿记录”。在案证据证明南某良参与了资料收取、核查、整理等工作，申辩意见中“仅从事打印装订底稿工作”与事实不符。项目组成员亦认为南某良为项目组成员，存在一定独立性风险。南某良未在独立性声明上签字，体现评估过程中未采取恰当措施保持独立性，且评估工作底稿存在瑕疵，不符合上述规定要求。

综上，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

责令北方亚事资产评估有限责任公司改正，没收业务收入84,905.66元，并处以60万元罚款；

对朱宏杰、张洪涛给予警告，并分别处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                            

 

 

黑龙江证监局      

2024年8月16日