黑龙江监管局

当事人：京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技），住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区。

郭绍增，男，1963年2月出生，时任京蓝科技董事长、总裁、代董事会秘书,住址：北京市朝阳区。

高红，女，1972年12月出生，时任京蓝科技财务负责人，住址：北京市丰台区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对京蓝科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，京蓝科技存在以下违法事实：

一、京蓝科技2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息

京蓝科技对2018年合并中科鼎实环境工程有限公司（下称中科鼎实）形成的商誉，2021年计提商誉减值损失为12,700.94万元，2022年计提商誉减值损失为41,203.94万元。京蓝科技未按规定在2021年、2022年年度报告中披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。

其中，2021年、2022年商誉减值测试中折现率相关假设参数前后期不一致，导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额未在相关年报中披露。一是资本结构前后期不一致。2019年、2020年计算折现率时采用资本结构是债权结构比率为0。2021年、2022年采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司平均资本结构，而可比公司平均资本结构2021年为73.97%，2022年为109.66%，与中科鼎实2021年评估基准日实际资本结构5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的资本结构差异巨大。二是可比公司含资本结构因素的β取值区间不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“含资本结构因素的β”是按照基准日近3年的期间数据进行取值计算。2021年、2022年按照基准日前100周、2年取值计算。三是可比公司“股权公平市场价值”计算口径不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”包含了可比公司少数股东权益的账面价值。2021年、2022年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”未包含可比公司少数股东权益的账面价值。四是商誉相关资产组现金流量特征假设不一致。2019年、2020年假设商誉相关资产组在每个预测年度的中期产生现金流并能获得稳定收益，折现年限取值为0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假设商誉相关资产组在每个预测年度的年末产生现金流，折现年限取的是1年、2年等。

经测算，扣除相关年度已计提商誉减值金额后，2021年的商誉减值影响金额为-2.63亿元，占当期利润总额绝对值的18.26%；2022年的商誉减值影响金额为1.18亿元，占当期利润总额绝对值的7.47%。

二、京蓝科技2021年度少计提商誉减值损失

京蓝科技2021年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。其中，基于3个跟单项目预计2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。经查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源。以上3个项目共影响预测收入-0.99亿元，导致计提商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的16.49%。

三、京蓝科技2021年度、2022年度少计提坏账准备

一是2017年至2018年期间，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年底期末余额为1.95亿元。京蓝科技2021年度对该应收账款计提坏账准备时账龄少算了一年，导致2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，占当期利润总额绝对值的1.43%。

二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地块修复治理项目于2021年10月竣工验收，中科鼎实已完成合同约定的全部履约义务，剩余款项收取权利仅取决于时间流逝。但京蓝科技2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年度少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。

上述违法事实，有相关定期报告、评估报告、财务资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

京蓝科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

京蓝科技时任董事长、总裁、代董事会秘书郭绍增全面负责公司经营管理，时任财务负责人高红全面负责公司财务管理工作，应当对公司财务会计报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任，是京蓝科技信息披露违法直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

责令京蓝科技股份有限公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；

对郭绍增给予警告，并处以100万元罚款；

对高红给予警告，并处以70万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

黑龙江证监局      

2023年11月16日