黑龙江监管局

　　姚永发：男，1960年10月出生，时任工大高新总经理、董事，住址：哈尔滨市南岗区。

　　王梅：女，1968年7月出生，时任工大高新财务总监、会计机构负责人，住址：哈尔滨市南岗区。

　　吕莹：女，1970年2月出生，时任工大高新董事会秘书、副总经理，住址：哈尔滨市南岗区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对工大高新违法违规行为进行了立案调查、审理，于2020年4月21日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]1号）并送达当事人，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2020年8月31日召开听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。听证会后，针对当事人的陈述申辩意见，我局进一步核查了相关事实。我局于2020年10月10日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]3号），后送达当事人，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未再提出陈述、申辩意见，也未再要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，工大高新存在以下违法事实:

　　一、未及时披露关联方非经营性占用上市公司资金情况

　　工大高新董事长张大成自2005年6月至2018年9月21日期间同时任职工大集团董事长。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条的相关规定，工大集团与工大高新之间构成关联方。

　　2016年12月至2017年12月期间，工大高新累计向关联方工大集团提供资金10.16亿元，形成关联方占用上市公司资金10.16亿元。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件，也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

　　二、未及时披露对外担保情况

　　2015年12月至2018年1月期间，工大高新及其下属公司对外提供担保（不含对子公司的担保）共计18笔，金额累计达63.1亿元（其中对关联方提供担保17笔，金额62.3亿元）。上述对外担保情况，工大高新未履行内部审议程序，未及时履行信息披露义务，也未在当期半年报、年报中真实、准确、完整披露。

　　三、未及时披露重大诉讼和仲裁情况

　　2008年7月至2018年7月期间，工大高新涉及28笔诉讼和仲裁，累计金额达20.35亿元。对上述诉讼和仲裁事项工大高新应履行信息披露义务，工大高新未及时进行信息披露。

　　四、未及时披露基本账户被冻结情况

　　浙江省杭州市中级法院作出的协助冻结存款通知书，冻结工大高新开立于中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行，账号为2300×××3460基本账户内的存款1.03亿元。暂停支付该1.03亿元存款的期限为12月（从2018年1月25日起至2019年1月24日止）逾期或撤销冻结后，方可支付。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件。

　　五、未及时披露子公司股权被冻结情况

　　2018年1月26日，杭州市中级法院向汉柏科技下达了《股权查封告知书》，冻结工大高新持有汉柏科技100%的股份。2018年3月26日、5月14日、5月16日，工大高新所持红博会展100%股权、红博物产64.22%股权、龙丹利民100%股权先后被冻结。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件。

　　六、未及时披露重大债务未清偿情况

　　截至2018年7月1日，工大高新及下属子公司逾期债务共16笔，合计金额13.46亿元。截至2017年10月25日，逾期负债金额累计达到4.45亿元，首次超过2016年度经审计资产（42.11亿元）的10%。工大高新未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定，及时披露上述重大事件，也未在当期年报中真实、准确、完整披露。

　　七、2016年、2017年年度报告披露内容不真实、不准确

　　工大高新2016年年报中未确认红博商贸城应支付给省七建工程款2.91亿元、延期付款的利息及仲裁费0.98亿元。上述会计差错影响公司2016年净利润0.98亿元，导致公司2016年净利润降低至-0.61亿元。其中，减少2016年度归属于母公司的净利润0.63亿元，减少金额占更正后归属于母公司净利润0.14亿元的450%。

　　工大高新2017年年报中对被工大集团占用的资金未入账。上述会计差错影响公司2017年净利润0.52亿元，导致公司2017年净利润降低至0.78亿元。其中，减少2017年归属于母公司的净利润0.52亿元元，减少金额占更正后归属于母公司的净利润1.27亿元的40.94%。

　　上述违法事实，有相关公告、合同文件、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、工商登记资料、相关当事人询问笔录、有关情况说明等证据证明，足以认定。

　　工大高新的上述行为，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，工大高新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。张大成、姚永发、王梅、吕莹对工大高新2016年、2017年年度报告签署书面确认意见。

　　张大成作为时任董事长负责上市公司和工大集团的经营管理和重大事项决策，在上述违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，为直接负责的主管人员，其行为直接导致了工大高新相关信息披露违法行为的发生，涉案数额特别巨大，情节特别严重。

　　姚永发作为时任董事、总经理负有主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案的法定职责，是公司日常经营管理事项的主要负责人，违法情节较为严重；吕莹作为时任董事会秘书、副总经理负责公司信息披露事务，应保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，违法情节严重；王梅作为时任财务总监、会计机构负责人负责定期组织编制并向公司证券部门报送财务会计报告及其他日常财务核算等相关工作，承担财务会计核算、财务数据报表等信息披露文件的编制职责，违法情节严重。

　　对工大高新未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为张大成，其他直接责任人员为吕莹。

　　当事人吕莹及其代理人在听证及陈述、申辩意见中提出：一、对工大高新关联方非经营性占用上市公司资金、对外担保、重大诉讼和仲裁事项事前没有参与，不知情。二、时任工大高新董事会秘书、副总经理，分管信息披露工作，在履职期间已勤勉尽责，虽为公司法定高管人员，但在公司经营管理中的实际地位、作用和影响力小。三、2018年3月已申请辞去职务。请求从轻或免于处罚。

　　经复核，我局认为：作为工大高新副总经理、公司高级管理人员，吕莹在工大高新2016年定期报告上签署确认意见，虽于2018年3月提出辞职申请，但于2018年4月27日，仍在工大高新2017年定期报告上签署确认意见，应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，其签署书面确认意见的工大高新2016年、2017年年度报告不准确、不完整。此外，吕莹作为工大高新董事会秘书分管工大高新信息披露工作，在工大高新持有的子公司股权被冻结、公司基本账户被冻结，以及部分涉诉事项应及时履行临时信息披露义务前，知悉上述事项，但没有及时履行临时信息披露义务。作为工大高新副总经理、董事会秘书勤勉尽责程度不够，应作为其他直接责任人员承担责任，申请免于处罚的请求缺乏事实和法律依据。但经对吕莹陈述申辩意见，以及相关证据材料的合议复核，可以认定吕莹在工大高新信息披露违法行为发生过程中不是起决定、策划、组织实施作用的主要人员。在公司收到交易所问询函后，能够积极督促、组织公司整理发布，履行信息披露义务。在案件调查过程中能够积极配合监管机构的调查，查清案件情况。综合考虑上述情形，我局对其提出的关于从轻或减轻处理的请求予以采纳。

　　当事人张大成违法行为情节特别严重，当事人姚永发违法行为情节较为严重，当事人王梅、吕莹违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条第（三）项及（七）项的规定，我局决定：对张大成采取终身证券市场禁入措施，对姚永发采取10年证券市场禁入措施，对王梅、吕莹采取5年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 黑龙江证监局

2020年10月20日