河北监管局

曾攀峰、曾磬槿：

你们作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成股份或公司）资产收购交易对方存在以下违规行为：

2018年11月，你们与福成股份签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），福成股份投资18000万元通过增资和股权转让取得韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称天德福地陵园）60%的股权。根据《股权转让协议》，原股东曾攀峰、曾磬槿承诺2019年至2023年天德福地陵园经审计扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称扣非后净利润）不低于2270万元、2720万元、3270万元、3920万元、4700万元，如实际完成低于预期业绩，则原股东曾攀峰、曾磬槿在业绩承诺期内应逐年对公司进行现金补偿或无偿转让部分股权。

根据公司公告，天德福地陵园2019年至2023年实现扣非后净利润分别为-1180.24万元、-580.34万元、-703.27万元、-793.53万元、-1538.34万元，均未完成业绩承诺。截至目前，你们尚未按承诺向公司支付业绩补偿。

上述行为违反了《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号，以下简称《上市公司监管指引第4号》）第十五条第一款的规定。根据《上市公司监管指引第4号》第二条、第十七条，我局决定对你们采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们作为证券期货市场参与主体应诚实守信，恪守承诺，严格遵守证券期货市场法律法规，切实保障上市公司和中小投资者合法权益。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

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