贵州监管局

当事人:孙建成,男,1965年7月出生,住址:江苏省南通市崇川区。

许爱珠,女,1965年1月出生,孙建成配偶,住址:江苏省南通市崇川区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对孙建成、许爱珠内幕交易江苏润邦重工股份有限公司(以下简称润邦股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人孙建成、许爱珠未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,孙建成、许爱珠存在以下违法事实:

一、润邦股份股权转让内幕信息形成过程

2015年润邦股份大股东南通威望实业管理有限公司(以下简称威望实业)通过股权质押融资,认购润邦股份定向增发股票后,多年未减持导致融资成本较高。润邦股份董事长、威望实业实际控制人吴某决定采取转让大股东持有润邦股份股权的方式以解决债务问题。

2020年10月,广州工业投资控股集团有限公司(以下简称广州工控)负责投资业务的子公司——广州工控资本管理有限公司(以下简称工控资本)陈某投资团队结合广州市“十三五”规划和高端制造、海工装备等投资产业方向,筛选出润邦股份等十几个项目,并委托中间人凌某与润邦股份接洽。

2020年12月24日,陈某投资团队的陈某等3人和中间人凌某前往润邦股份与吴某等见面会谈,初步对接并交流意向。

2021年1月至3月,工控资本就润邦股份项目的必要性、可行性等进行研究讨论。工控资本杨某、陈某等与广州工控部分高管数次前往润邦股份实地调研,与吴某等人磋商润邦股份股权转让事宜。

2021年3月26日,陈某将经工控资本主要领导认可的《润邦股份转让框架协议(意见稿)》(以下简称框架协议),通过微信发送给吴某。框架协议确定股权转让标的为20%,与最终披露的转让标的比例一致。

2021年4月开始,润邦股份和广州工控、工控资本相关人员就“申请豁免公开承诺事项”等多次进行线上、线下沟通。

2021年4月9日,工控资本将履行完内部流程的《广州工控项目立项申请表》提交广州工控投资管理部,启动立项流程。

2021年4月30日,吴某、谢某兴、章某军开会讨论框架协议相关事项。

2021年6月17日,广州工控党委会审议通过项目立案。

2021年6月18日,广州工控与威望实业正式签订《广州工业投资控股集团有限公司与南通威望实业有限公司、吴某关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让框架协议》。

2021年6月21日,润邦股份发布公告《关于控股股东、实际控制人签订<股份转让框架协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,披露“威望实业拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747股润邦股份无限售流通股(占公司股份总数的20%)。本次交易完成后,广州工控将直接持有公司20%股权,成为公司新的控股股东,公司实际控制人将由吴某先生变更为广州市人民政府”。

综上,润邦股份股权转让属于《证券法》第八十条第二款第(八)项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”规定的重大事件,在公开前为《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2021年3月26日,公开于2021年6月21日。

二、孙建成、许爱珠内幕交易“润邦股份”

(一)孙建成、许爱珠在内幕信息敏感期内知悉内幕信息。

孙建成系润邦股份全资子公司南通润禾环境科技有限公司副总经理。2021年6月13日,吴某考虑框架协议基本成型,建立微信群(人员有吴某、孙建成等)邀请润邦股份高管6月14日聚餐,并稍后发送了聚餐地点信息。6月14日,孙建成应邀参加了聚餐,吴某在聚餐中通报了拟签订框架协议的情况。当天晚上,孙建成通过微信将内幕信息告知配偶许爱珠,并问及许爱珠账户资金情况,明示许爱珠买入“润邦股份”。

(二)孙建成、许爱珠在内幕信息敏感期内交易“润邦股份”股票情况

1.许爱珠证券账户基本情况

许爱珠证券账户2003年9月16日开立于华泰证券南通工农路证券营业部,一码通账号18**06,下挂2个股东账户(上海A**09,深圳0**96),第三方存管账户为许爱珠中国银行62**13账户。许爱珠证券账户由许爱珠本人控制和使用。

2.许爱珠证券账户交易“润邦股份”资金来源

2021年6月15日,许爱珠将其南京银行62**47账户理财产品兑付资金200万元转入第三方存管中国银行62**13账户,再通过银证转账分2笔将200万元转入其证券资金账户,转入后,许爱珠证券资金账户余额为200万元。

3.许爱珠证券账户交易“润邦股份”情况

2021年6月18日,许爱珠通过手机13**28下单操作其华泰证券账户买入“润邦股份”10万股、成交金额45.54万元,6月22日卖出“润邦股份”5万股、成交金额26.65万元,6月23日卖出“润邦股份”5万股、成交金额25.3万元,盈利63,288.03元。前述交易过程中,孙建成通过微信明示许爱珠“具体买卖价格、数量”(或给予“分析意见”“买卖建议”);许爱珠发送“买卖委托截图”(或“委托成交结果”“微信表情”等)予以回复。

上述违法事实,有润邦股份相关公告及情况说明、许爱珠证券账户及银行账户资料、相关人员询问笔录及微信聊天记录等证据证明,足以认定。

孙建成、许爱珠的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:没收孙建成、许爱珠违法所得63,288.03元,并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会贵州监管局

2022年8月9日