广西监管局

   当事人:中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中准所),住所:北京市海淀区。

谭旭明,男,1967年6月出生,时任中准所注册会计师,住址:长沙市雨花区。

何燕秋,女,1973年9月出生,时任中准所注册会计师,住址:广东省深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我局对中准所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称天夏智慧)2017年、2018年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中准所、谭旭明、何燕秋的要求,我局于2022年9月20日举行了听证会,听取了中准所代理人的陈述和申辩意见。谭旭明、何燕秋提交了书面陈述申辩意见,未出席听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明,中准所存在以下违法事实:

一、中准所出具的天夏智慧2017年、2018年年度审计报告存在虚假记载

中准所为天夏智慧2017年、2018年年度财务报表提供审计服务。经我局另案查明,天夏智慧通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式,2017年虚增收入不少于10.75亿元,利润不少于2.83亿元,分别占天夏智慧披露的当年营业收入的64.54%、利润总额的40.14%,对外开具的1.2亿元商业承兑汇票未入账,占当期披露的合并报表负债总额的7.76%;2018年虚增收入不少于8.74亿元,利润不少于3.35亿元,分别占天夏智慧披露的当年营业收入的80.09%、利润总额的143.71%,对外开具的4.45亿元商业承兑汇票未入账,占当期披露的合并报表负债总额的39.07%。中准所2017年为天夏智慧虚假记载的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,2018年为天夏智慧虚假记载的财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。签字注册会计师为谭旭明、何燕秋。2017年审计收费为849,056元,2018年审计收费为943,396元,合计收费为1,792,452元。

二、中准所在审计过程中未勤勉尽责

(一)在风险识别与评估阶段,未恰当识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险

中准所获取的审计证据显示,在天夏智慧2017年财务报表审计中,在实施内部审计人员询问程序时,未记录被询问者姓名、职位和询问时间等;中准所制作的天夏智慧2017年、2018年审计底稿中《识别和评估的舞弊导致的重大错报风险汇总表》记录,不恰当的收入确认风险不重大,导致财务报表重大错报的可能性小,但未记录未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域的理由;中准所在天夏智慧2017年度财务报表审计中发现杭州天夏未经董事会审批对外借款,在2018年审计中发现天夏智慧未经董事会、股东大会审批违规对外提供担保,但未将上述情形识别为管理层凌驾于控制之上的风险事项并评估相关风险。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第十二条、第二十七条、第三十二条、第五十一条规定。

(二)未有效执行实质性审计程序

1.中准所获取的审计证据显示,天夏智慧的子公司西藏智天夏科技有限公司(以下简称西藏天夏)、重庆天夏聚盈科技有限公司(以下简称重庆天夏)2017年、2018年纳税申报收入金额与账面收入确认金额差异巨大,开具发票与账面收入确认金额及实际收款金额差异巨大。同时,西藏天夏、重庆天夏2017年、2018年采购获取的发票与账面采购金额差异巨大。中准所对上述情形只关注了纳税风险,未对相关异常情况表明账面收入可能存在舞弊保持合理的职业怀疑,也未按照审计程序获取充分适当的审计证据。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。

2.中准所获取的审计证据显示,2017年天夏智慧部分项目实施中存在异常:安顺市西秀区智慧城市建设项目(以下简称安顺项目)合同金额与变动后的各子项目合同总金额不一致;杭州天夏衢州分公司签订的永川区智慧商圈设计、建设项目(以下简称永川项目)部分采购合同早于该公司成立时间;大邑影视基地大数据中心项目(以下简称大邑项目)部分采购合同早于该项目立项、中标和项目建设合同签订时间。中准所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条规定。

3.中准所获取的审计证据显示,2017年、2018年天夏智慧账面收入确认存在多处异常:在安顺项目中,提前确认质保金收入,对智慧农业等多个子项目账面确认的实施费用超过合同约定金额。在永川项目中,智慧商务、商圈运营、智慧物流等多个子项目账面确认的收入超过合同约定金额。在拉萨堆龙德庆区智慧政务项目中,各子项目账面确认收入时间与合同约定的建设时间不符,对部分未交付的软件确认收入。在大邑项目中,在场地装修、机房布线等建设未完工的情况下就全额确认了相关收入。在中国移动四川公司2018年农村宽带三方合作项目(以下简称移动宽带项目)中,对南充市南部县宽带建设子项目确认收入所依据的《工程竣工验收报告》与合同约定建设内容不符。在重庆永川智慧城市和重庆智慧校园、智慧能源工业企业电力大数据中心项目中,部分子项目的建设合同未明确约定建设地点、建设名单。在对溧阳金桥商贸智慧园区项目(以下简称溧阳项目)一期合同2018年完成金额向客户江苏金桥市场发展有限公司实施函证程序时,函证结果与重庆天夏账面记录差异巨大。中准所对上述审计证据中的异常情形未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。

4.在对天夏智慧2018年财务报表审计时,中准所未有效执行部分审计程序:在对天夏智慧移动宽带项目的客户中国通信建设第一工程局有限公司、中通服网盈科技有限公司实施函证程序时,直接根据天夏智慧提供的函证地址发函,未独立核实函证地址,导致取得虚假回函。在对溧阳项目实施走访程序时,未核实被访谈对象的真实身份,导致访谈了虚假的客户员工;只在园区外部观看,未深入走访核实该园区是否为天夏智慧所建,导致未发现该项目虚假。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》(财会〔2010〕21号)第十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。

5.中准所获取的审计证据显示,天夏智慧2017年向上海研卓贸易有限公司开具了5,000万元商业承兑汇票,2018年,天夏智慧因该票据存在追索权纠纷而涉诉。中准所未对承兑汇票的入账和披露情况予以关注,也未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条规定。

综上,中准所在风险识别与评估、实质性程序等阶段未保持审慎评价和合理职业怀疑,未有效执行审计程序,明显未勤勉尽责,导致审计未发现天夏智慧2017年度、2018年度财务报告相关收入、利润和负债数据虚假,为天夏智慧出具了虚假记载的审计报告。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、财务报表、书面说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

中准所在其申辩材料及听证会上提出如下申辩意见:第一,天夏智慧2016年至2018年的财务数据造假属长期系统性造假,通过常规审计难以发现,中准所已经按照中国注册会计师审计准则的规定进行审计,已做到勤勉尽责,但由于审计存在固有限制,中准所无法发现天夏智慧造假行为。审计意见是基于当时取得的审计证据而做出的,只是对天夏智慧合并财务报表不存在重大错报的合理保证而非绝对保证。第二,中准所在执业过程中不存在主观故意,不存在私下与客户勾结共同造假的意愿和行为。第三,处罚结论与我局以前检查结果相矛盾。我局在2019年12月向中准所出具的监管关注函中并未列示天夏智慧舞弊事实。第四,告知书中部分涉嫌违法事项与事实不符:一是中准所在2017年审计中,不仅询问了杭州天夏公司负责人,也询问了天夏智慧董秘贾国华、财务总监杨箐等管理层人员,已经执行了向管理层询问的程序。二是天夏智慧在审计期间未建立有效运行的内审机构,故审计未实施对内部审计人员的询问程序。三是审计中已在多个涉及舞弊风险评估的底稿中将营业收入评估为“特别风险”,并设计了专门的审计程序。四是2018年已对天夏智慧内控发表了否定意见,在实质性审计中未设计实施基于内控可以完全信赖的审计程序。五是永川项目和大邑项目中相关时间倒挂是行业潜规则,故审计在了解情况后未作特别风险处理。第五,拟罚没金额显失公平且计算基础不当。对中准所和签字会计师的处罚过重,与“惩首恶”的司法精神不符。与审计天夏智慧2016年财务报表的亚太所相较,处罚尺度不一致。审计收费应根据收入准则中关于履约义务拆分原则进行分摊。

谭旭明、何燕秋的书面申辩意见与中准所上述意见一致。另外,何燕秋提出其配合行政机关查处违法行为有立功表现,应从轻或减轻行政处罚。

综上,中准所请求减轻处罚,谭旭明请求免除处罚,何燕秋请求免除或减轻处罚。

经复核,我局认为,第一,审计机构应对出具的审计意见提供合理保证,该合理保证属于高水平保证,应当体现注册会计师的专业性和应有的职业水准。但审计工作底稿显示,中准所在执行审计业务过程中,未严格执行审计程序,未对已取得的明显异常或相互矛盾的证据保持合理的职业怀疑,未采取进一步审计程序,存在多项违反审计准则规定的情形,不能认为已经履行了勤勉尽责义务。第二,关于主观故意。本案并未认定相关责任主体在主观上存在故意。中准所未依据执业准则执行必要的审计程序,在发现舞弊迹象时未能追加必要的审计程序以证实或者排除,未根据审计要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据,存在主观过错。第三,我局2019年12月向中准所出具的监管关注函与本案无关。监管关注函列示的问题只是当时已确认的违规事实。相关违法事实当时尚在调查过程中,调查工作具有持续性。本次处罚结论并未否定监管关注函,二者不存在矛盾。第四,关于具体事项。其一,我局对当事人提出的关于审计过程中已执行向管理层询问程序的申辩意见予以采纳,并在本决定书事实部分进行了调整。其二,中准所在2017年审计底稿中收录的天夏智慧《2017年度内部控制评价报告》足以证明天夏智慧2017年已经成立内审部门,审计应当实施对内部审计人员的询问程序。其三,尽管中准所在项目组内部讨论等程序中对营业收入进行过风险评估,但其评估得出的结论是不恰当的收入确认风险不重大,未将舞弊风险假定适用于业务具体情况,未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域,其未在底稿中记录理由,不符合审计准则规定。其四,内控审计结论不能代替财务报表审计程序的设计和执行。当事人未能提供证据证明其在财务报表审计中采取了相关风险评估及应对措施。其五,审计底稿中没有对永川项目和大邑项目相关异常情况识别及合理性讨论的记录。第五,关于量罚尺度和基准。中准所及涉案注册会计师在审计过程中对天夏智慧收入舞弊有关重要事项未保持应有的职业怀疑,未勤勉尽责,导致连续2年出具的审计报告存在虚假记载,造成不良影响,本案在量罚时已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,量罚适当。当事人未提供证据证明本案审计费用存在应予拆分的情形。第六,何燕秋未提供证据证明其配合行政机关查处违法行为有立功表现。

综上,我局对当事人关于审计过程中已经执行向管理层询问程序的申辩意见予以采纳,已在本决定书事实部分进行了调整,被采纳的申辩意见所涉事实不影响量罚。对当事人的其他意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:

一、对中准会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,792,452元,并处以5,377,356元罚款;

二、对谭旭明、何燕秋给予警告,并分别处以10万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

广西证监局

2022年9月29日