甘肃监管局

当事人:杨照军,男,1974年4月出生,住址:安徽省六安市金安区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对杨照军内幕交易上海同达创业投资股份有限公司(以下简称同达创业)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人杨照军的要求于2024年10月8日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,杨照军存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2023年初,为化解退市风险,同达创业与其第一大股东信达投资有限公司(以下简称信达投资)、信达投资的控股股东中国信达资产管理股份有限公司(以下简称中国信达)共同寻找合适的收购标的。

2023年4月12日,中国信达副总裁胡某良与精工控股集团有限公司(安徽墙煌科技股份有限公司控股股东,以下简称精工控股)董事长方某阳达成初步沟通合作意向。

2023年4月14日,中国信达、精工控股、同达创业、信达证券股份有限公司(以下简称信达证券)相关工作人员召开线上会议,中国信达、同达创业初步了解安徽墙煌科技股份有限公司(以下简称安徽墙煌)的情况。

2023年5月12日,精工控股、同达创业、信达证券、安徽墙煌的工作人员在上海现场会谈,进一步了解安徽墙煌相关情况。郭某忠参加上述会谈。

2023年6月1日,郭某忠收到精工控股工作安排,同达创业、信达投资相关工作人员要到安徽墙煌调研,郭某忠负责接待。

2023年6月2日,同达创业、信达投资相关工作人员现场了解安徽墙煌的情况,郭某忠、徐某国参加会谈。

2023年9月7日,同达创业与精工控股和六安东都产业投资基金有限公司(安徽墙煌股东,以下简称东都基金)签署《股权收购框架协议》,同达创业拟以支付现金方式收购精工控股和东都基金持有的安徽墙煌90%的股权。同达创业拟收购安徽墙煌90%股权的对价预估为5.67-5.85亿元,占同达创业2022年年度经审计合并财务报表资产总额3.51亿元的161.54-166.67%。

2023年9月7日闭市后,同达创业发布《上海同达创业投资股份有限公司关于签署<股权收购框架协议>暨重大资产重组的提示性公告》。

同达创业拟以现金收购精工控股和东都基金持有的安徽墙煌90%股权的对价,超过同达创业2022年年度经审计合并财务报表资产总额百分之三十,属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十……”规定的重大事件,进而属于《证券法》第五十二条第二款“本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息”规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2023年4月14日至2023年9月8日开市前,郭某忠、徐某国为内幕信息知情人,郭某忠不晚于2023年6月1日知悉内幕信息,徐某国于2023年6月2日知悉内幕信息。

二、杨照军内幕交易“*ST同达”

(一)杨照军在内幕信息敏感期内与徐某国、郭某忠联络接触

徐某国为内幕信息知情人,内幕信息敏感期内,杨照军与徐某国通话40余次。

郭某忠为内幕信息知情人,内幕信息敏感期内,杨照军与郭某忠通话20余次。

(二)杨照军内幕交易“*ST同达”

赵某霞系杨照军的同事、远房亲属。内幕信息敏感期内,杨照军操作“赵某霞”账户累计买入“*ST同达”65,000股,成交金额899,550.00元,上述股票全部卖出后账户亏损12,379.94元。

“赵某霞”账户于2023年7月3日在中信证券股份有限公司合肥长江路证券营业部开立,资金系杨照军自有资金,由杨照军决策选股和下单。2023年9月1日至9月6日,“赵某霞”账户分3笔累计买入“*ST同达”65,000股,累计成交金额899,550.00元。

“赵某霞”账户在内幕信息敏感期内突击开户,仅交易“*ST同达”1只股票,买入时点敏感,交易意愿强烈,交易活动与内幕信息高度吻合,交易明显异常。

上述违法事实,有相关公司公告、情况说明、询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明,足以认定。

杨照军的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

在听证过程中,杨照军及其代理人提出如下申辩意见:其一,关于案涉同达创业拟现金收购安徽墙煌交易方案存在不确定性,不符合内幕信息的“重大性要求”,我局对“内幕消息”的认定有误。其二,杨照军与徐某国、郭某忠为同事,在内幕信息敏感期内必然存在联络接触,徐某国与郭某忠均未向其透漏内幕信息,杨照军并未通过内幕信息知情人获取也并未利用所谓内幕信息进行交易,其进行股票交易是基于公开信息和个人交易判断。其三,杨照军积极配合调查,违法行为情节轻微、未造成危害后果且系初次违法,我局拟决定的行政处罚过重。综上,杨照军及其代理人请求从轻、减轻、免除处罚,或者给予警告、训诫等纪律处分。

经复核,我局认为:

第一,我局对案涉内幕信息的认定准确。内幕信息所涉事项的不确定性,并不影响内幕信息的确定性。内幕信息形成时点的认定,并不必然要求信息已达至基本确定的程度,影响内幕信息形成的动议、策划本身有可能对公司证券的市场价格产生重大影响即可。根据相关人员的询问笔录、《内幕信息知情人登记表》等证据,足以证明2023年4月14日,精工控股、同达创业相关工作人员召开线上会议,同达创业初步了解安徽墙煌的情况。该事项属于影响内幕信息形成的动议、筹划,认定内幕信息不晚于2023年4月14日形成有事实和法律依据。同达创业拟以现金收购精工控股和东都基金持有的安徽墙煌90%股权的对价,超过同达创业2022年年度经审计合并财务报表资产总额百分之三十,属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十……”规定的重大事件,进而属于《证券法》第五十二条第二款“本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息”规定的内幕信息。

第二,杨照军在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人徐某国通话40余次,与内幕信息知情人郭某忠通话20余次,存在联络接触。杨照军操作的案涉账户在内幕信息敏感期内突击开户,仅交易“*ST同达”1只股票,买入时点敏感,交易意愿强烈,交易活动与内幕信息高度吻合,交易明显异常,认定其案涉行为构成内幕交易行为符合法律规定。

第三,我局在事先告知时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度,和当事人配合调查程度等多方面因素,量罚适当。

综上,我局对杨照军及其代理人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对杨照军处以五十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

甘肃证监局

2024年10月12日