福建监管局

谢贵运：

经查，2014年4月至2024年5月，你（身份证号：******************）担任福建森达电气股份有限公司（以下简称森达电气或公司）董事会秘书，森达电气存在以下问题：

一、未披露关联方及关联交易

2018年至今，江苏琅崇诣电气设备有限公司（以下简称琅崇诣）、森益兴科技有限公司（以下简称森益兴）、北京兴前科技有限公司（以下简称北京兴前）为森达电气关联方。森达电气未在2018年至2023年年度报告及招股说明书中披露上述关联方，也未在2018年、2020年年度报告及招股说明书中披露相关关联交易，迟至2024年9月才披露。

上述情况违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称《公开发行股票注册管理办法》）第五条第一款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第三条第一款的相关规定。

二、未如实披露实际控制人控制他人银行账户情形

自森达电气实际控制人、董事长周海珠岳母毛某某3个银行账户开户以来，周海珠实际控制上述账户，账户内资金实际均为周海珠所有。

森达电气未在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称第二轮回复）和《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称第三轮回复）中如实披露上述情况。

上述情况违反了《公开发行股票注册管理办法》第五条第一款的相关规定。

三、未如实披露部分审核问询内容

（一）未如实披露周海珠部分增持股份资金来源

周海珠2022年9月至2023年5月增持森达电气股份资金中有3,180万元来自周海珠控制的毛某某2个银行账户，账户内资金实际均为周海珠所有，但森达电气在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称第一轮回复）和第二轮回复中披露上述3,180万元资金来自毛某某借款，披露的资金来源与实际情况不符。

（二）未如实披露周海珠部分借款资金来源

1.未如实披露周海珠向福建越众科技发展有限公司（以下简称越众科技）的借款来源。森达电气第二轮回复披露，2023年4月，周海珠向森达电气关联方越众科技借款1,000万元，该借款均系越众科技经营累积的自有资金。经查，该1,000万元实际来自于2023年3月越众科技的银行贷款，披露情况与实际情况不符。

2.未如实披露周海珠向周某某和李某某的借款来源。森达电气第一轮回复披露，周海珠向周某某和李某某的3,799万元借款中部分来源于周某某向朋友的借款。森达电气第二轮回复披露，上述3,799万元借款均来自周某某和李某某的自有资金。第二轮回复披露与实际情况不符。

（三）未如实披露越众科技与森达电气人员情况

森达电气第三轮回复中仅披露了汪某、张某某、陈某、夏某某等4名员工在报告期内先后任职于森达电气和越众科技。经查，除上述4人外，郑某某、魏某某也于报告期内先后任职于森达电气和越众科技，披露的信息存在遗漏。

上述情况违反了《公开发行股票注册管理办法》第五条第一款的相关规定。

四、部分审核问询内容披露错误

（一）与刘某某的资金往来性质披露错误

厦门某公司实际控制人刘某某2018年7月向周海珠借款200万元，但森达电气第二轮回复中将该笔款项误披露为刘某某向毛某某的借款。

（二）与陈某往来金额披露错误

陈某2020年归还毛某某2019年借款101万元，但森达电气第二轮回复中将毛某某与陈某的交易金额误披露为110万元。

上述情况违反了《公开发行股票注册管理办法》第五条第一款的相关规定。

五、部分内部控制存在缺陷

（一）子公司管理存在缺陷

2023年4月起，森达电气全资子公司陆司科技（福州）有限公司（以下简称陆司科技）由董事长周海珠直接管理，总经理康泉水不负责陆司科技运营，对陆司科技业务无审批权限，不符合森达电气《公司章程》及《总经理工作细则》关于总经理工作职责的相关规定。但是，森达电气在招股说明书中披露公司不存在内部控制重大缺陷。

（二）与关联方人员混同

2023年4月起，陆司科技总经理陈某及员工张某某、林某某同时负责关联方越众科技冷水机组的采购工作,关联方森益兴、关联方北京兴前的供应商采购对接工作，以及关联方琅崇诣的对外付款计划统计工作。但是，森达电气在招股说明书中披露公司不存在内部控制重大缺陷，且在第一轮回复和第三轮回复中均披露公司与越众科技不存在人员混同情形。

上述情况违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令212号）第十二条、《公开发行股票注册管理办法》第五条第一款的相关规定。

你作为森达电气董事会秘书，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令212号）第六十五条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十九条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条、《公开发行股票注册管理办法》第五十二条第一款的相关规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应当加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务。

如果对本行政监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向环球360会员登录提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

 

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2024年11月28日