大连监管局

    当事人：王芳，女，1979年12月出生，住址：苏州市吴江区。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对王芳涉嫌内幕交易“华源控股”行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人王芳的要求，于2024年11月14日举行了听证会，听取了王芳及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，王芳存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

    自2022年底，苏州华源控股股份有限公司（以下简称华源控股）实控人之一李某兴考虑减持公司股份，并向其儿子李某聪（华源控股实控人之一）和华源控股董秘、财务负责人邵某表达了意向。

    2023年上半年，苏州一典资本有限公司员工陆某结识上海岱熹投资管理有限公司（以下简称上海岱熹投资）项目经理俞某冬，并开始为上海岱熹投资张某鹏负责的项目寻找投资方，后陆某将该项目推荐给李某聪。

    2023年6月30日，上海岱熹投资俞某冬、张某鹏到访华源控股，与华源控股李某聪、邵某会谈，陆某参会。会谈中，上海岱熹投资提出双方可通过成为华源控股股东方式开展合作，并介绍了张某鹏负责的项目情况。

    2023年7月7日至7月8日，邵某、魏某君（上海岱熹投资法定代表人）、俞某冬、张某鹏至驻马店查看项目。7月7日，邵某微信告知华源控股证券事务代表杨某云，因公司可能要进行股权转让，要求杨某云了解下股权转让的要求和限制。

    2023年7月26日，邵某和李某聪沟通与上海岱熹投资的股权转让协议初稿及项目合资经营协议。

    2023年8月4日上午，魏某君、俞某冬、张某鹏到访华源控股，李某聪、陆某参会。当日中午，双方在股权转让价格、受让股份数等方面达成一致。当日，李某兴与上海岱熹投资签署了《股份转让协议》。    

    2023年8月6日，华源控股发布《关于实际控制人之一协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告》，披露公司实控人之一李某兴于2023年8月4日与上海岱熹投资签署了《股份转让协议》，将其持有的公司16,431,500股股份（占公司总股本的5.20%），以6.96元/股的价格，通过协议转让的方式转让给上海岱熹投资。

上述事项构成《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的重大事件，属于第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2023年7月7日形成，并于2023年8月6日公开。华源控股实控人、股权转让人李某兴为内幕信息知情人。

二、王芳内幕交易“华源控股”

（一）王芳与内幕信息知情人在敏感期内联络接触

王芳与李某兴在华源控股共事多年。2023年7月20日9时22分，王芳与李某兴通话。2023年7月28日、7月31日、8月3日两人相约会面。

（二）王芳控制使用“沈某怡”“肖某玉”证券账户

沈某怡证券账户于2023年4月12日在东吴证券股份有限公司吴江震泽证券营业部开立，深市代码036×××338，资金账户033×××820。

肖某玉证券账户于2023年4月12日在东吴证券股份有限公司吴江震泽证券营业部开立，深市代码036×××738，资金账户033×××821。

    王芳、沈某怡、肖某玉承认沈某怡036×××338账户、肖某玉036×××738账户应王芳要求开立，开户后交王芳管理。上述两账户开户时间及开户营业部相同，交易“华源控股”使用的IP、MAC相同。交易手机号码为王芳要求华源控股工作人员办理并交由其使用的号码。

（三）王芳敏感期内交易“华源控股”情况

    2023年7月28日，“沈某怡”证券账户买入“华源控股”6万股，买入金额43.62万元。8月4日买入“华源控股”33万股，买入金额257.92万元。

    2023年7月31日，“肖某玉”证券账户买入“华源控股”12万股，买入金额86.84万元。8月4日买入“华源控股”26万股，买入金额202.94万元。

“肖某玉”证券账户于2024年6月6日清空所持有的“华源控股”股票，“沈某怡”证券账户于2024年6月7日清空所持有的“华源控股”股票，两账户合计亏损8.2916万元。

（四）王芳交易“华源控股”行为明显异常

一是王芳交易“华源控股”时间点与内幕信息形成过程及其与内幕信息知情人联络接触时间点基本一致。7月28日上午9时26分，李某兴与王芳相约会面，王芳于当日9时47分至9时49分买入“华源控股”6万股。7月31日上午9时20分，李某兴与王芳相约会面，王芳于当日9时42分至10时03分买入“华源控股”12万股。8月4日中午，华源控股与上海岱熹投资决定股权转让价格及份额后，王芳于当日13时55分起连续买入“华源控股”共计59万股。二是王芳指使他人新开立证券账户，仅用于交易“华源控股”一只股票，且于敏感期内放量买入“华源控股”，买入意愿坚决。王芳敏感期内交易“华源控股”行为明显异常，且王芳不能提供合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动。

上述违法事实，有华源控股公告、相关当事人证券账户资料及流水、银行账户资金流水、询问笔录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

当事人及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：其一，使用他人名字开户有合理性。其长期在华源控股任职，基于对个股走势和公司价值的判断买入公司股票赚取收益。且因曾任职公司监事，故找同事肖某玉和沈某怡帮忙开户。其二，交易不符合内幕交易的特征。其在内幕信息敏感期前已开始购买股票，实际控制人协议转让股权为利空，理应卖出而不是买入。其在敏感期内未全仓买入股票，也未在敏感期结束后大笔卖出，而是自2023年6月1日至2023年11月24日持续购入股票。其三，有正当的交易理由。6月、7月、8月3日买入原因主要为股价较低、股价稳定和股价上涨。8月4日买入原因为得知公司回购还在继续。其四，与李某兴接触事由为工作，未涉及内幕信息。李某兴未向其透露协议转让事宜，直至2023年8月4日李某兴才知悉自己为协议转让方。第五，处罚金额过高，超出能力范围。综上，王芳请求免除或减轻处罚。

经复核，我局认为：其一，当事人内幕交易时未在上市公司担任监事职务，为避嫌使用他人账户的理由不成立。其二，当事人交易行为已满足内幕交易构成要件，当事人对内幕信息的判断、是否全仓买入涉案股票以及当事人所述其他情况不影响对其内幕交易行为的最终认定。其三，当事人提出的因公司回购事宜、基于公司个股走势和公司价值的判断而购入股票以及与李某兴联络接触系工作事由等辩解不能合理解释其敏感期内交易行为的异常性，不能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。其四，李某兴提出股权转让意向，为股权转让人，参与公司经营工作，综合本案其他证据，当事人提出的“直至2023年8月4日李某兴才知悉自己为协议转让方”明显不合理。其五，我局在量罚时已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。当事人提出的家庭经济状况问题不是减轻处罚法定理由。

综上，我局对王芳的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

对王芳处以200万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案（传真：0411-88008549）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

               中国证券监督管理委员会大连监管局 

2024年11月29日