〔2024〕151号

当事人:天津卓朗信息科技股份有限公司(以下简称卓朗科技),住所:天津市红桥区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对卓朗科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人卓朗科技未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。对于其他当事人,我会将另行依法处理。

经查明,卓朗科技存在以下违法事实:

一、卓朗科技定期报告存在虚假记载

2019年至2023年,卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司(以下简称卓朗发展)虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务,虚增收入和利润。

(一)服务器业务

卓朗发展及其子公司将虚假采购的服务器直接或经客户销售给关联公司。上述交易货物无真实来源,销售过程无实际货物流转,且销售回款来自关联公司,最终主要来自卓朗发展,形成资金闭环。该业务无商业实质。

(二)软件和系统集成服务业务

卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户,并同时安排客户将上述产品销售给关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定,软件及服务未真实交付验收和使用,且销售回款来自关联公司,最终主要来自卓朗发展,形成资金闭环。该业务无商业实质。

上述虚假销售业务导致卓朗科技2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元,占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%;分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元,占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。

二、卓朗科技未按规定披露对外担保

2019年9月19日,卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司(以下简称恒泰汇金)与天津农村商业银行股份有限公司河西支行(以下简称天津农商行)签订抵押合同,约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权(包括7.02亿元本金及利息等费用)提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元,占2019年、2020年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。卓朗科技未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定,对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露,也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条第二项、第四十六条的规定,在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况,导致卓朗科技2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。

上述违法事实,有卓朗科技公告、账务资料、合同文件、银行资料、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为:一是卓朗科技披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形;二是卓朗科技未及时披露对外担保,且披露的2019年至2020年年度报告存在重大遗漏,违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项和《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以1,000万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年12月19日

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