〔2024〕121号

当事人:任昌兆,男,1960年6月出生,住址:湖北省武汉市武昌区。

戴晓东,男,1971年1月出生,住址:江苏省南京市秦淮区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对任昌兆、戴晓东内幕交易光一科技股份有限公司(以下简称*ST光一或者光一科技)股票行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人任昌兆、戴晓东的要求,我会举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,任昌兆、戴晓东存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成及公开过程

*ST光一2021年度财务报表因控股股东2.1亿元资金占用的可回收性等问题被出具无法表示意见的审计报告,被实施退市风险警示。2022年9月,*ST光一选聘某中介机构对*ST光一2022年度财务报表进行审计。

2022年12月30日,*ST光一发布《关于公司签署〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》《关于控股股东及其关联方占用公司资金清偿完毕的公告》,称为解决控股股东资金占用问题,*ST光一与相关方签署《债权转让协议》,标的债权的转让价款为22,083.617万元。截至2022年12月30日,控股股东占用*ST光一资金已全部清偿完毕。

2023年2月,中介机构项目组进驻*ST光一某相关公司进行现场审计。

2023年2月16日,中介机构相关人员就现场审计发现的相关公司与其他公司的关联关系、存在资金占用等问题与*ST光一时任董事长戴晓东、*ST光一股东、时任董事任昌兆、*ST光一时任财务总监朱某华、*ST光一2022年度财务报表审计项目承揽人聂某华沟通,指出如果上述问题不解决将导致*ST光一2022年度财务报表被出具非标准无保留意见审计报告。

2023年2月20日,任昌兆收到相关审计沟通函。沟通函问询了相关公司与其他方的关联关系及往来款项、其他应收款中员工的大额借款等问题,并提供了解决方案。沟通函载明,若上述事项不能在2023年3月15日前得到妥善解决,*ST光一2022年度财务报表将直接被出具非标准无保留意见审计报告。

2023年3月1日,中介机构项目组进驻*ST光一进行现场审计。

2023年3月24日,中介机构召开会议,初步确定*ST光一2022年度财务报表的审计意见类型为非标准无保留意见。

2023年4月19日,中介机构将确认审计意见为无法表示意见的《审计意见沟通函》发送给朱某华,朱某华转发给戴晓东,戴晓东告知了龙某明、任昌兆。

2023年4月26日,中介机构人员将审计报告递送至*ST光一。

2023年4月27日开市前,*ST光一发布《2022年年度报告》《2022年度审计报告》及相关公告,明确*ST光一2022年财务报表被出具无法表示意见的审计报告。同日,*ST光一发布《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示性公告》,明确公司触及“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的财务类终止上市情形。

*ST光一因被会计师发现存在新的资金占用,且控股股东原存在的资金占用问题没有解决,导致其2022年度财务报表将被审计机构出具非标准无保留意见审计报告,进而导致*ST光一退市的信息,是《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第10.3.11条规定的应当披露的信息,属于《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第一款规定的上市公司应当立即披露的信息,属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2023年2月16日,公开于2023年4月27日。任昌兆、戴晓东为内幕信息知情人。

二、任昌兆内幕交易“*ST光一”

(一)任昌兆控制使用账户情况

1.“任昌兆”证券账户开立于海通证券股份有限公司武汉中北路证券营业部,下挂深圳股东账户016XXXX967,普通证券资金账户054XXXX876。

2.“某公司”证券账户开立于国泰君安证券股份有限公司荆州江汉北路证券营业部,下挂深圳股东账户080XXXX565,普通证券资金账户420XXXXXXXX890。

3.“任某某”证券账户开立于海通证券股份有限公司武汉中北路证券营业部,下挂深圳股东账户016XXXX663,普通证券资金账户054XXXX887。

上述三个账户由任昌兆控制使用。

任昌兆卖出“任昌兆”证券账户中的“*ST光一”,由其相关亲属根据任昌兆的指令具体操作。任昌兆卖出“某公司”证券账户和“任某某”证券账户中的“*ST光一”,均由相关亲属根据任昌兆的指令具体操作。

(二)任昌兆内幕交易“*ST光一”情况

在内幕信息敏感期内,“任昌兆”证券账户于2023年4月25日卖出“*ST光一”821,400股,成交金额3,551,560元;“任某某”证券账户于2023年4月25日卖出“*ST光一”73,355股,成交金额322,756.5元;“某公司”证券账户于2023年2月16日至4月27日卖出“*ST光一”4,079,047股,成交金额17,988,146.23元。上述三个账户共计卖出“*ST光一”4,973,802股,成交金额21,862,462.73元,避损金额17,464,225.66元。

三、戴晓东内幕交易“*ST光一”

“戴晓东”证券账户开立于华泰证券股份有限公司溧水珍珠南路证券营业部,下挂深圳股东账户003XXXX155,普通证券资金账户560XXX473。“戴晓东”证券账户由戴晓东控制使用。

“戴晓东”证券账户于4月26日卖出“*ST光一”240,000股,成交金额954,400元,避损金额742,360.18元。

上述违法事实,有*ST光一相关公告、相关人员询问笔录、*ST光一及相关人员提供的书面材料、相关证券账户开户资料及交易流水、相关银行账户资料及转账记录、深圳证券交易所计算数据等证据证明,足以认定。

我会认为,任昌兆、戴晓东的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

任昌兆、戴晓东及其代理人在申辩材料及听证过程中提出:一、某公司在2022年12月2日通过光一科技披露股票交易计划的公告,故“某公司”账户交易“*ST光一”系依据既定计划交易,未利用内幕信息。二、任昌兆、戴晓东交易“*ST光一”属于敏感期交易,并非内幕交易。三、案涉内幕信息公开时点不晚于2023年4月3日。该日光一科技披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,足以令一般投资者知悉和理解上述内幕信息。四、本案违法所得计算的基准日与基准价有误。五、戴晓东违法所得计算有误。

经复核,我会认为,一是关于既定计划交易。交易计划不属于“既定计划”。“某公司”证券账户由任昌兆控制使用,任昌兆作为法定内幕信息知情人,在知悉内幕信息后即负有戒绝交易的法定义务,其提出的基于既定交易计划的申辩理由,不构成阻却内幕交易的正当理由。二是关于敏感期交易。任昌兆、戴晓东作为法定内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易光一科技股票,构成内幕交易而非敏感期交易。三是关于内幕信息公开日。光一科技在2023年4月3日披露的公告中表明其已不存在资金占用问题,中介机构亦未发表明确意见,案涉内幕信息未公开。四是对本案违法所得和对戴晓东的违法所得计算并无不当。

综上,我会对任昌兆、戴晓东及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

一、对任昌兆没收违法所得17,464,225.66元,并处以52,392,676.98元罚款。

二、对戴晓东没收违法所得742,360.18元,并处以2,227,080.54元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年11月4日