〔2024〕118号

当事人:陈丹,男,1966年10月出生,住址:广东省湛江市霞山区。

刘毅,女,1974年7月出生,住址:广东省广州市越秀区。

梁杰,男,1970年11月出生,住址:广东省广州市越秀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我会依法对陈丹泄露内幕信息及刘毅、梁杰内幕交易深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称金新农)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人陈丹、刘毅、梁杰的申请,我会举行听证会听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,陈丹、刘毅、梁杰具体违法事实如下:

一、内幕信息的形成和公开过程

2018年8月2日至10月18日,某公司董事长、总裁王某兴、投资经理谢某展等人4次会见金新农时任董事长陈某海、金新农某股东法定代表人兼执行合伙事务人、时任金新农总经理王某能了解公司情况。

2018年11月2日,陈某海、王某能会见王某兴、谢某展,双方初步确定了收购上市公司控制权的合作方式。

2018年11月6日至11月9日,陈某海陪同王某兴、谢某展等赴金新农子公司进行实地考察。

2018年11月11日,陈某海、王某能、王某兴、谢某展讨论金新农股权出让的合作方案,口头商定出让的股权数量、交易价格、控股权溢价、业绩对赌等约束性条款。

2018年11月15日,陈某海、王某能等人与王某兴、谢某展进一步明确了首期交易保证金支付比例、支付时点、付款方式。

2018年11月22日,陈某海、王某能、相关中介机构及王某兴、谢某展等开始开展尽职调查相关工作。

2018年11月28日,某公司召开会议同意金新农二级市场股权并购项目。

2018年12月3日,某公司召开会议讨论金新农二级市场股权并购项目。陈丹作为行业专家参加此次会议。

2018年12月6日,某公司审议并通过金新农二级市场股权并购项目。

2018年12月6日,金新农某股东同意与某公司达成的《股权转让框架性协议》及《股权转让合同》。2018年12月8日,陈某海、王某能等人与交易相关方签署《股权转让框架性协议》。

2018年12月10日,金新农发布《深圳市金新农科技股份有限公司关于控股股东签署“股权转让框架性协议”暨公司控制权拟变更的提示性公告》。

综上,金新农控股股东转让其所持公司24.70%的股份的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”事项,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第三项,在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2018年11月11日,公开于2018年12月10日,内幕信息知情人员包括王某兴、陈丹等。

二、陈丹泄露内幕信息

(一)陈丹系内幕信息知情人

陈丹担任前述相关交易方的行业专家。2018年12月3日,陈丹参加相关会议审议收购金新农股权事项。2018年11月19日至11月29日王某兴和陈丹就会议事项多次联络,王某兴向陈丹明确了会议主题内容是审议前述股权收购事项,陈丹知悉内幕信息时间不晚于2018年11月29日。

(二)陈丹向刘毅、梁杰夫妇泄露内幕信息

2018年11月30日,陈丹向刘毅、梁杰夫妇提及相关股权收购事项。

三、刘毅、梁杰内幕交易“金新农”

刘毅、梁杰夫妇共同使用“林某”账户在内幕信息敏感期买入“金新农”2,574,500股,成交金额19,374,209.00元,获利2,613,054.32元;刘毅使用“刘毅”账户在内幕信息敏感期买入“金新农”64,000股,成交金额499,840元,亏损21,295.40元。具体情况如下:

(一)涉案账户基本情况

“林某”账户于2015年6月8日开立,下挂沪市股东账户A197XXX394和深市股东账户017XXX266。

“刘毅”账户于2017年3月29日开立,资金账号为003XXX082,下挂沪市股东账户A79XXX187和深市股东账户009XXX361。

(二)涉案账户交易情况

刘毅、梁杰夫妇共同使用“林某”账户于2018年12月3日至2018年12月4日共买入“金新农”2,574,500股,成交金额19,374,209.00元,2019年2月21日至2019年3月13日卖出全部“金新农”,获利2,613,054.32元。

刘毅使用“刘毅”账户于2018年12月4日单向买入“金新农”64,000股,成交金额499,840元。2019年1月3日买入44,800股“金新农”,成交金额299,364元。2019年2月20日卖出全部“金新农”,成交金额814,840元。经计算,内幕信息敏感期内买入股票卖出后亏损21,295.40元。

(三)涉案交易特征

“林某”账户在2017年3月30日至2018年12月2日之间没有交易。刘毅、梁杰夫妇在2018年11月30日获取内幕信息后,于2018年12月3日至12月4日合计买入“金新农”19,374,209元,买入占比和持仓占比均为100%。涉案交易明显异常。

“刘毅”账户从开户至2019年5月期间只交易过“金新农”股票。刘毅在2018年11月30日获取内幕信息后,于2018年12月4日买入“金新农”,买入占比和持股占比均为100%。涉案交易明显异常。

以上事实,有金新农相关公告、相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员通话记录、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,陈丹的上述行为违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。刘毅、梁杰的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

听证过程中,当事人陈丹提出以下申辩意见:

一是“金新农股权收购”不符合重大性、确定性以及非公开性标准,不属于内幕信息。二是认定陈丹泄露内幕信息证据不足。一方面,陈丹称在2018年11月30日尚不知悉金新农“控股股东股权转让”事项,不可能泄露内幕信息。另一方面,刘毅、梁杰出具书面说明否认了陈丹曾谈及内幕信息。

当事人刘毅提出以下申辩意见:

一是认定违法证据不足。二是其未从陈丹处获得内幕信息,购买金新农股票为他人决策和操作,其在交易过程中并未起到决定性作用。

当事人梁杰提出以下申辩意见:

一是其未从陈丹处获知内幕消息。二是交易行为系其基于对农业板块深度研究后的独立决策,不构成内幕交易。

综上,陈丹、刘毅、梁杰请求免于处罚。

经复核,我会对当事人上述申辩意见不予采纳,理由如下:

第一,内幕信息认定适当。一是金新农股权转让事项的重大性。根据2005年《证券法》第六十七条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的规定,金新农控股股东转让其所持公司24.70%的股份具有重大性。二是金新农股权转让事项在发布相关公告前未公开披露,具有非公开性。三是相关内幕信息是一个动态、连续、关联的发展过程,后续实施过程中的变化以及是否成功不会实质改变内幕信息已经形成的事实。

第二,陈丹知悉内幕信息。在案证据足以证明陈丹不晚于2018年11月29日知悉内幕信息。

第三,认定陈丹向刘毅、梁杰泄露内幕信息证据充分、程序合法。我会综合主客观证据,足以认定陈丹向刘毅、梁杰泄露内幕信息。

第四,综合在案证据和相关账户交易异常性,足以认定刘毅、梁杰利用内幕信息交易。

第五,刘毅系与梁杰共同使用林某证券账户内幕交易,且二人为夫妻关系。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

一、对陈丹处以60万元罚款;

二、没收刘毅、梁杰违法所得2,591,758.92元,其中刘毅承担1,295,879.46元、梁杰承担1,295,879.46元;并处以罚款5,183,517.84元,其中刘毅承担2,591,758.92元、梁杰承担2,591,758.92元。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年10月24日