〔2024〕109号

当事人:黄琼,女,1979年12月出生,地址:广东省深圳市龙华区。

唐亚波,男,1987年8月出生,地址:广东省深圳市龙华区。

屈先富,男,1970年7月出生,地址:广东省深圳市福田区。

王皓东,男,1976年10月出生,地址:广东省深圳市龙华区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际)在江西奇信集团股份有限公司(以下简称奇信股份)年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄琼、屈先富、王皓东提出陈述、申辩意见,未要求听证;当事人唐亚波提出陈述、申辩意见,并要求听证。我会举行听证会听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,制作、出具的审计报告存在虚假记载

经另案查明,奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。天职国际为奇信股份2015年至2019年年度财务报表提供审计服务,审计业务收入合计3,679,245.28元(税后)。天职国际对该五个年度均出具了标准无保留意见的审计报告,存在虚假记载。天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,主要体现在以下方面:

一是未能恰当实施风险识别与评估程序,违反《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订、2019年修订)的第二十七条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010年修订、2019年修订)的第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十五条等规定。

二是货币资金实质性程序存在缺陷,违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订)第二十八条、第二十九条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订)第三十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订、2016年修订)第十条、第十一条、第十三条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年修订)第十五条至第十八条、第二十一条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十四条、第十七条、第二十三条等规定。

三是应付票据实质性程序存在缺陷,违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条、第二十九条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十三条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年修订)第二十一条等规定。

四是执行工程成本的审计程序存在缺陷,违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订)第二十八条、第二十九条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十九条、第二十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十三条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年修订)第二十一条等规定。

上述违法事实,有审计报告、审计工作底稿、奇信股份证明材料、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部令第97号,以下简称《监督管理办法》)第二十七条的规定,会计师事务所应当对分所的业务活动、执业质量等承担法律责任。天职国际的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

对于上述违法行为,黄琼时任天职国际合伙人且作为奇信股份2019年年度财务报表审计报告的签字注册会计师,唐亚波作为奇信股份2016年至2019年年度财务报表审计报告的签字注册会计师,是直接负责的主管人员。

二、天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿

2022年1月,深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》,调取奇信股份财务报表审计工作底稿。接到通知后,天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份2015年至2018年财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门,同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。伪造、篡改、毁损行为主要包括以下方面:篡改重要性水平及各类细节测试的抽样、函证标准;删除、修改询证函记录;伪造未实际执行的审计程序;删除、修改对大额资金收付款检查中的抽凭记录;删除审计工作底稿中流于形式的审计说明等。

上述违法事实,有审计工作底稿、快递查询记录、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,根据《监督管理办法》第二十七条的规定,会计师事务所应当对分所的业务活动、执业质量等承担法律责任。天职国际的上述行为违反《证券法》第一百六十二条的规定,构成《证券法》第二百一十四条所述违法行为,并且情节严重。

对于上述违法行为,屈先富时任天职国际深圳分所所长,是直接负责的主管人员;王皓东时任天职国际深圳分所质监与技术支持部负责人,是其他直接责任人员。

当事人及其代理人提出如下申辩意见:

1.黄琼提出:(1)相关审计程序符合要求。审计项目组针对重要性水平以上的银行流水进行检查并无重大不妥,不应认定样本设计存在缺陷。审计人员根据要求编制IT测试打分表,经测试,奇信股份不需要进行IT审计。在奇信股份未告知的情况下,审计人员无法获取内部承包协议,无法得知内部承包项目的毛利率情况。审计人员会根据项目实际情况调整监盘计划,与底稿不一致是因未及时更新。(2)受制于审计手段的局限性,其难以发现奇信股份蓄意实施的造假行为。其依照天职国际的质量控制体系执行审计程序,审计底稿经过天职国际质量控制人员复核,并保持了审计的独立性,遵守了职业道德,不存在主观故意,不应认定为违法情节严重。此外,其积极配合调查。综上,请求不予处罚或从轻、减轻在20万元罚款以下处罚。

2.唐亚波提出:(1)同黄琼申辩意见。(2)针对收入确认设计的审计程序充分,可以应对收入舞弊风险,不属于未开展相关审计程序的瑕疵。针对预计总成本,在实质性底稿中的检查比例和检查范围是满足审计程序要求的。(3)其签署的审计报告跨越新旧《证券法》,应分别适用新旧法并调减处罚幅度。综上,请求不予处罚或从轻、减轻在20万元罚款以下处罚。

3.屈先富提出:(1)认定其“授意、安排相关人员对审计工作底稿进行篡改”不符合事实,证据不足。(2)对其采取的处罚及十年市场禁入措施过于严重,不符合行政责任的比例原则。其在配合对奇信股份违法行为的调查过程中有立功表现,依法应当从轻、减轻处罚,从重处罚显失公平。综上,请求删除对其“授意、安排人员对审计工作底稿进行篡改”的认定,并从轻或减轻处罚,不采取市场禁入。

4.王皓东提出:(1)认定其“具体实施对审计工作底稿的伪造、篡改、毁损行为”证据不足。客观上,其没有实施对审计工作底稿的伪造、篡改、毁损行为。主观上,其没有动机伪造、篡改、毁损审计工作底稿,更加没有主观故意。(2)审计工作底稿问题整体上不影响对审计过程和审计结论的判断,也不影响对会计师事务所在奇信股份项目审计过程中是否勤勉尽责的认定,不应额外重罚,否则有违行政责任的比例原则(过罚相当)。个人难以承受这么大金额的罚款。综上,请求不予处罚。

经复核,我会认为:

1.针对黄琼、唐亚波的申辩意见:(1)认定黄琼、唐亚波为直接负责的主管人员并无不当。我会已考虑了审计的固有限制,评判是否未勤勉尽责的标准是注册会计师是否按照审计准则的规定恰当设计和执行了审计程序,而非要求注册会计师对审计对象的财务报表提供绝对保证。本案中,注册会计师存在执行审计程序明显不到位,未保持应有的职业怀疑或合理运用职业判断等未勤勉尽责情况。当事人所提申辩意见无事实或法律依据,不予采纳。(2)对黄琼、唐亚波的量罚适当。唐亚波的违法行为跨越新旧《证券法》,整体适用新法并无不当。黄琼时任天职国际合伙人,唐亚波连续多年担任签字注册会计师,二人在对奇信股份年报审计中未勤勉尽责情节严重,我会在量罚时已对其配合调查等情况予以考虑,综合二人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚并无不当。

2.针对屈先富的申辩意见:(1)屈先富时任天职国际深圳分所所长,负责深圳分所重大决策。屈先富批准、授意将审计工作底稿借出,安排、组织、调动大量员工对底稿进行“梳理”。(2)屈先富知悉审计工作底稿中存在的各类实质性问题。屈先富安排质监人员统筹协调审计底稿整理工作,相关人员将底稿梳理过程中发现的问题(如重要性水平问题、无效函证问题等关键事项)向屈先富做了汇报。屈先富作为分所所长,应当对审计工作底稿遭受大规模、实质性修改负责。(3)屈先富既是分所所长,又是奇信股份2015年财务报表审计报告的签字注册会计师,有能力、有动机对审计工作底稿进行篡改。综上,在案证据已经形成完整证据链条,认定屈先富为直接负责的主管人员并无不当。(4)根据在案证据,屈先富不存在从轻或者减轻处罚的法定情形,综合违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚并无不当。

3.针对王皓东的申辩意见:(1)王皓东时任天职国际深圳分所质监与技术支持部负责人,负责将涉案审计工作底稿借出,汇总底稿整理期间发现的问题,提出处理方案,包括修改重要性水平、补充替代测试、剔除瑕疵回函等,具体实施了对审计工作底稿的伪造、篡改、毁损行为。综上,认定王皓东为其他直接责任人员并无不当。(2)综合违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚并无不当。

综上,对当事人的申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责的行为,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定:

对黄琼、唐亚波给予警告,并分别处以80万元罚款。

对天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为,依据《证券法》第二百一十四条的规定:

一、对屈先富给予警告,并处以100万元罚款;

二、对王皓东给予警告,并处以60万元罚款。

屈先富时任天职国际深圳分所所长,授意、安排相关人员对审计工作底稿进行篡改,违法情节严重;黄琼、唐亚波在审计过程中未保持应有的职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条,《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第三项、第七条第一款,《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第五条的规定,我会决定:对屈先富采取10年市场禁入措施,对黄琼、唐亚波分别采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,上述当事人在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年10月12日