〔2024〕10号

当事人:高松,男,1971年2月出生,时任江苏舜天股份有限公司(以下简称江苏舜天)董事、总经理、董事长等职务,住址:江苏省南京市建邺区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对江苏舜天信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人高松的要求,我会于2023年10月17日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。2024年3月22日,当事人申请撤回听证和陈述申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,江苏舜天存在以下违法事实:

一、江苏舜天参与专网通信虚假自循环业务情况

2009年起,江苏舜天与隋某力洽谈开展专网通信业务(即隋某力组织开展的自循环业务,江苏舜天内部称通讯器材内贸业务)。江苏舜天与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由江苏舜天业务人员与隋某力方人员对接,且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋某力一方提供。江苏舜天向隋某力催要通讯器材业务尾款,隋某力控制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的情况,隋某力控制的公司或其他同一公司既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现。

经查,江苏舜天参与的隋某力主导的专网通信业务,实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务,无商业实质,不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。江苏舜天在隋某力主导的专网通信业务中垫资(少部分业务作为通道),不承担产品风险,根据垫资规模和期限获取利润。江苏舜天知悉其在专网通信业务中的垫资作用,且应当知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环业务。

二、江苏舜天2009年至2021年年度报告虚假记载情况

江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务,2009年至2021年年度报告共计虚增营业收入10,333,448,392.98元,虚增营业成本9,398,996,635.72元,虚增利润总额934,451,757.26元。其中:

2009年年报虚增营业收入156,498,376.07元,虚增营业成本151,597,880.30元,虚增利润总额4,900,495.77元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的3.77%,虚增利润总额占当年披露利润总额的8.69%。

2010年年报虚增营业收入324,680,384.70元,虚增营业成本307,117,384.62元,虚增利润总额17,563,000.08元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的5.83%,虚增利润总额占当年披露利润总额的52.52%。

2011年年报虚增营业收入439,362,648.95元,虚增营业成本401,183,581.47元,虚增利润总额38,179,067.48元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.41%,虚增利润总额占当年披露利润总额的51.12%。

2012年年报虚增营业收入1,143,696,580.99元,虚增营业成本1,051,275,717.43元,虚增利润总额92,420,863.56元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.95%,虚增利润总额占当年披露利润总额的132.86%。

2013年年报虚增营业收入1,169,640,166.32元,虚增营业成本1,096,542,042.37元,虚增利润总额73,098,123.95元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的20.17%,虚增利润总额占当年披露利润总额的18.26%。

2014年年报虚增营业收入1,108,470,170.54元,虚增营业成本1,038,223,035.03元,虚增利润总额70,247,135.51元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.19%,虚增利润总额占当年披露利润总额的55.38%。

2015年年报虚增营业收入1,495,996,753.28元,虚增营业成本1,367,440,895.74元,虚增利润总额128,555,857.54元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的25.61%,虚增利润总额占当年披露利润总额的88.68%。

2016年年报虚增营业收入837,819,999.91元,虚增营业成本696,192,478.97元,虚增利润总额141,627,520.94元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的17.64%,虚增利润总额占当年披露利润总额的110.51%。

2017年年报虚增营业收入882,007,949.22元,虚增营业成本777,011,141.34元,虚增利润总额104,996,807.88元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.04%,虚增利润总额占当年披露利润总额的74.24%。

2018年年报虚增营业收入426,024,840.24元,虚增营业成本380,149,826.73元,虚增利润总额45,875,013.51元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.94%,虚增利润总额占当年披露利润总额的29.20%。

2019年年报虚增营业收入764,429,653.89元,虚增营业成本723,449,307.48元,虚增利润总额40,980,346.41元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.54%,虚增利润总额占当年披露利润总额的10.13%。

2020年年报虚增营业收入1,494,153,988.91元,虚增营业成本1,408,813,344.24元,虚增利润总额85,340,644.67元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的34.13%,虚增利润总额占当年披露利润总额的32.49%。

2021年年报虚增营业收入90,666,879.96元,虚增利润总额90,666,879.96元,虚增营业收入占当年年报披露营业收入的2.34%,虚增利润总额占当年披露利润总额绝对值的16.23%。

2022年4月30日,江苏舜天发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更正的公告》,将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法,对2009年至2020年年度报告进行了追溯调整,该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。

高松2016年12月至2018年3月任江苏舜天董事兼总经理,2018年3月至2019年8月任江苏舜天总经理,2018年3月至今任江苏舜天董事长。高松任董事长期间,全面负责江苏舜天管理工作。高松分别在2014年9月至2015年5月、2016年12月至2018年9月分管、审批通讯器材内贸业务,在2018年至2021年与隋某力洽谈合作通讯器材业务。高松知悉通讯器材业务由隋某力安排、上下游企业由隋某力指定,并向隋某力催款,在隋某力资金链断裂、江苏舜天出现应收账款逾期风险时,高松主动提出收回尾款后立即安排新业务,以帮助隋某力渡过危机。高松在江苏舜天2016年至2021年年度报告上签字。

上述违法事实,有江苏舜天相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,江苏舜天披露的2009年至2021年年度报告和2022年4月30日的会计差错更正公告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。高松未勤勉尽责,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。高松是江苏舜天信息披露违法行为直接负责的主管人员。

高松在申辩材料和听证过程中提出:其一,没有与隋某力洽谈合作通讯器材业务,也没有安排、布置下属开展具体业务。其二,通讯器材相关产品具有真实的供需关系和应用场景;将通讯器材业务整体情况发给隋某力并无不妥。其三,联系隋某力催款,是相信隋某力有影响力来协调军方用户及客户付款。其与隋某力沟通催款时的聊天内容并非意图为隋某力提供资金,更非知悉虚假自循环。其四,积极配合监管部门,及时采取措施,有效压降了资金风险敞口,已勤勉尽责。综上,高松请求免于处罚。

针对高松提出的申辩意见,经复核,我会认为:其一,高松自2016年历任江苏舜天总经理、董事长,在案证据能够证明其自2014年起就分管、审批或参与洽谈通讯器材内贸业务,其职务职责与该业务高度关联。其二,为避免相关业务应收账款逾期,高松主动提出“还旧借新”的办法帮助隋某力渡过资金危机,并主动向隋某力提供业务及资金路径,并非其所称仅是协调催款。其三,高松对其与隋某力微信聊天记录中提及的“等待着新客户、新产品、新循环”“存量资金稳定循环”等内容无合理解释。其四,根据相关通讯记录,高松并非请求隋某力协调催款,而是直接向隋某力催要尾款。其五,高松提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。综上,我会对高松的申辩意见不予采纳。

高松的违法情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第七条第一款的规定,我会决定:对高松采取3年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年4月24日