湖南南岭民用爆破器材股份有限公司：

2022年9月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，上市公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力或标的资产）95.54%的股份；剩余4.46%股份未纳入本次交易。请你公司补充披露：上述剩余4.46%股份的持有人情况，包括但不限于姓名/名称、股份来源、在标的资产及其子公司的任职情况等；本次交易未购买该部分股份的具体原因，未来有无对该部分股份的收购或回购安排；结合前述内容说明有关交易安排会否对标的资产的生产经营、核心人员稳定产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）按照《国民经济行业分类》，易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务属于“化学原料和化学制品制造业”。2）易普力及其子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，无需单独进行节能审查。请你公司：以列表形式补充披露标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消费量情况，并说明相关项目能源消耗情况是否符合国家及当地节能主管部门的监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）2022年6月9日，上市公司及标的资产控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司（以下简称威奇化工）受到反垄断调查，若最终被认定为达成并实施垄断协议，则面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的1%—10%处以罚款的风险。上市公司、威奇化工2021年营业收入分别为193,092.20万元、44,133.75万元。2）标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁共3项，涉及金额合计9273.84万元。请你公司：1）补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲裁的最新进展，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况的影响。2）补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在500万元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等。3）结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次交易前，易普力将332处未取得权属证明的房屋剥离至葛洲坝下属子公司，并进行返租。其中涉及主要生产经营场所的房屋192处，面积合计65,166.85平方米，占易普力境内全部房屋面积的20.67%。请你公司：1）结合上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性，租赁价格及其公允性等情况，补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施。2）补充披露本次交易的评估作价是否将预测期返租剥离房产产生的费用纳入考虑；如否，说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）标的资产拥有工业炸药许可产能34.45万吨，其中现场混装炸药占比约60%。本次交易完成后，上市公司整体混装炸药产能将符合目前工信部30%的要求，化解包装炸药产能核减风险。2）《民爆行业“十四五”规划》提出：“全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药许可产能占比”。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司现场混装炸药的许可产能及占比，并结合民爆行业相关政策趋势，说明上市公司未来是否存在包装炸药产能核减风险，如是，有无应对措施。2）结合标的资产数码电子雷管与其他工业雷管的研发、生产、销售情况，未来发展规划等，补充披露工业雷管相关产业政策对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，报告期内，标的资产矿山爆破一体化服务业务成本中，分包成本的金额及占比较高。标的资产向前五大供应商采购内容多为“工程分包”。请你公司补充披露：1）标的资产分包的具体业务内容，是否涉及核心业务环节，相关业务开展是否存在对分包商的重大依赖。2）分包商是否具备相应业务资质，分包是否符合相关项目合同的约定，报告期内是否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等，如有，说明对标的资产稳定运营的影响。3）标的资产对分包商挑选的具体内控机制，对分包引发的违约、侵权、事故等有无相应责任追究和分配机制，及相关机制的合法性、合理性和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）本次交易前，易普力将宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称天长民爆）、辽源卓力化工有限责任公司（以下简称辽源卓力）两家从事民用爆炸物品生产的企业剥离至葛洲坝。葛洲坝承诺后续对天长民爆、辽源卓力采取注销关停或在满足注入条件后五年内择机注入上市公司等方式消除同业竞争。2）中国能源建设集团有限公司系交易完成后上市公司的间接控股股东，其下属葛洲坝等12家企业（以下简称能建集团相关下属企业）持有爆破作业或矿山工程施工总承包相关资质，所承接的矿山工程施工或爆破作业相关业务与上市公司主营业务存在一定重合，但相关业务量占比较低，仅涉及自身投资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，与上市公司不存在实质性同业竞争。请你公司：1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决天长民爆、辽源卓力同业竞争问题相关承诺的履约时限。2）结合能建集团相关下属企业爆破作业和矿山工程施工总承包业务的营业收入、净利润金额及占比，以及相当于标的资产、上市公司同期财务指标的比例，主要客户和业务模式与标的资产、上市公司的差异等，进一步披露认定能建集团相关下属企业与标的资产、上市公司不构成实质性同业竞争的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设股份有限公司分拆易普力上市的建议。请你公司补充披露：1）取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序。2）上述程序的最新进展、预计完成时间、是否存在实质障碍，以及对本次交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）交易对方陈家华所持标的资产1,300,263股股份原系代他人持有。2022年7月，该等股份的被代持人以1,018万元的价格将上述股份转让给陈家华，转让完成后双方代持关系终止。2）陈家华承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。请你公司结合陈家华取得上述标的资产股份权益的时间，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，开展股东信息核查及离职人员入股核查，并出具专项说明。

11.申请文件显示，部分内幕信息知情人于自查期间存在买卖上市公司股票的行为。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）各报告期，易普力营业收入分别为345,544.40万元、432,660.44万元、514,540.59万元和297,854.00万元。2）各报告期，易普力的综合毛利率分别为23.12%、27.22%、23.94%和22.50%。3）民爆产品的主要原材料硝酸铵价格从2021年末至2022年二季度出现持续性上涨。请你公司：1）结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、主要客户资源、服务业务构成、民爆产品明细等，分类别、分产品披露报告期内标的资产销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况。2）结合硝酸铵等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。3）结合主要产品供求变动原因、市场环境、行业周期性、原材料价格变动、服务业务收入确认依据及成本构成情况、产品销售价格变动情况等因素，补充披露报告期内分类别、分产品的主营业务毛利率、综合毛利率的变动原因及合理性。4）结合上述经营业绩波动情况、市场环境、行业政策、行业周期性、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，1）报告期各期末，易普力应收票据账面价值分别为52,045.03万元、76,622.38万元、56,765.41万元及46,084.11万元，占总资产的比重分别为15.06%、17.54%、12.21%及9.42%。2）报告期各期末，易普力应收账款账面价值分别为97,866.44万元、75,502.28万元、68,690.78万元及113,438.75万元，占总资产的比重分别为28.31%、17.28%、14.78%及23.20%。请你公司：1）结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额波动的原因及合理性，并进一步说明与营业收入的匹配性。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策及与行业可比、期后回款、客户应收账款逾期等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产合并报表资产负债率分别为56.35%、54.70%、51.93%和53.31%，标的资产流动比率分别为1.48、1.80、1.61和1.53，速动比率分别为1.43、1.73、1.55和1.46。2）报告期各期末，标的资产的短期借款为15,000.00万元、13,013.36万元、13,013.43万元和13,012.10万元，占负债总额的比例分别为7.70%、5.45%、5.39%和4.99%；一年内到期的非流动负债分别为280.54万元、271.44万元、20,537.23万元和1,555.39万元，占各期末总负债的比例分别为0.14%、0.11%、8.51%和0.60%；长期借款分别为12,750.00万元、64,000.00万元、40,600.00万元和36,300.00万元，占各期末总负债的比例分别为6.55%、26.78%、16.82%和13.93%。3）报告期各期末，上市公司资产负债率分别为52.23%、54.33%、51.49%和48.96%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式和经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产主要偿债指标波动的原因及合理性。2）补充披露标的资产对短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，1）报告期内，标的资产境外业务收入金额分别为24,976.65万元、21,170.30万元、29,916.98万元和17,800.23万元，占比分别为7.23%、4.89%、5.81%和5.98%。2）标的资产在利比里亚、纳米比亚等地区设立子公司，从事民爆物品生产、爆破工程施工等业务。请你公司：1）结合境外业务国别政治、战争风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外收入区域构成情况、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险及持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2）请独立财务顾问补充披露针对境外销售业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。

16.请你公司：补充披露报告期内是否存在转贷、第三方回款、非经营性资金占用、资金拆借、现金收款等其他财务内控不规范情形；如有，请按《首发业务若干问题解答》相关要求补充披露具体情况，是否符合相关规则要求，不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）报告期标的资产存在向关联方采购和销售的情形。2）标的资产报告期最近一期其他应收款中应收关联方往来款余额为471.03万元。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露标的资产应收关联方往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与标的资产的关联关系，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期标的资产是否存在存放于集团财务公司款项；如有，补充披露在集团财务公司的存款是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。4）补充披露标的资产与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。5）补充披露报告期标的资产资金归集情况，相关资金归集情况是否解决,以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示：报告期各期末，易普力商誉账面原值金额分别为10,655.02万元、46,278.55万元、46,278.55万元及46,278.55万元，占当期资产总额的比重分别为3.08%、10.59%、9.96%及9.46%。易普力的商誉主要来源于被投资单位威奇化工和四川通达化工有限责任公司彭州分公司（以下简称通达化工）等相关资产。报告期内，未发现易普力资产组商誉存在减值情况。请你公司：结合威奇化工、通达化工经营业绩情况、威奇化工接受反垄断调查的影响等，补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）根据财政部、税务总局、发展改革委公告（2020年第23号），2021年1月1日起至2030年12月31日止，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估截至2030年底，企业所得税按15%计算。2）被评估企业享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减按15%税率征收，本次评估假设企业高新技术企业到期后能够延续。请你公司：结合西部地区鼓励类产业政策适用性及适用期间、高新技术企业续评风险、相关政策情况、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照15%预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，1）评估基准日，易普力（母公司）净资产账面价值为144,801.50万元，收益法评估后的股东全部权益为587,772.87万元，增值额442,971.37万元，增值率305.92%。易普力（合并口径）净资产账面价值为220,892.84万元，收益法评估后的股东全部权益为587,772.87万元，增值额379,224.25万元，增值率181.84%。2）长期股权投资中，部分子公司收益法评估增值率较高且金额占比较大。3）易普力及其子公司葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司（以下简称新疆爆破）预测期收入、净利润均呈现上涨趋势。4）收益法评估中，营运资金对自由现金流量的影响较大。5）标的资产与评估有关的房屋建筑物存在尚未办理所有权证、未取得或无法办理房产证、尚在办理不动产权证换证手续等瑕疵情况。请你公司：1）结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露易普力、新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。3）补充披露易普力各子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况；对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露其亏损及业绩波动原因；补充披露各子公司是否存在收入主要来源于易普力母公司及大股东的情形，及对本次评估的影响（包括但不限于合并抵消、未来收益预测对标的资产大股东的依赖等）。4）补充披露易普力四川、湖北、重庆、湖南、利比里亚、晟和通达等子公司收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性。5）补充披露营运资金追加额的预测依据及合理性。6）量化分析并逐项披露评估中房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响，如评估中未予考虑，请进一步说明原因及合理性。7）结合上述情况，同行业可比案例评估增值情况（区分母公司口径与合并口径）、2022年业绩实现情况等，进一步说明标的资产评估增值的合理性，以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，标的资产预测期折现率为9.9%。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，1）易普力的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备。报告期各期末，易普力的固定资产账面价值分别为55,816.34万元、65,344.68万元、78,310.67万元及76,767.04万元，占各期末总资产的比例为16.15%、14.96%、16.85%及15.70%，总体保持稳定。2）报告期各期末，易普力存货账面价值分别为8,409.07万元、11,824.26万元、12,134.82万元及14,770.45万元。存货主要由原材料构成，原材料占存货账面价值的比重分别为88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。4）补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性，并分析存货余额与销售收入规模的匹配性。5）补充披露原材料的明细构成、金额及占比，结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性。6）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。7）补充披露报告期各期末对各存货项目库存（区分境内外）进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。