甘肃靖远煤电股份有限公司：

2022年9月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）本次交易拟募集不超过30亿元配套资金，用于窑街煤电集团有限公司（以下简称窑煤集团或标的资产）红沙梁露天矿项目建设、补充上市公司流动资金。2）上市公司于2020年12月公开发行可转换公司债券，扣除承销保荐费用后实际募资277,050万元。截至报告期末，仅投入使用34,778.42万元，剩余资金中120,000万元用于购买结构性存款，募集资金账户余额128,960.59万元。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性。2）结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置资金和购买结构性存款的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）本次交易对部分资产设置了业绩承诺，其中业绩承诺资产二为33项与主营业务相关的专利权。2）《盈利预测补偿协议》约定，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3）各业绩承诺资产期末减值额为其交易作价减去业绩承诺期末的评估价值，并扣除业绩承诺期间累计实现净利润数。请你公司补充披露：1）《盈利预测补偿协议》对上市公司在补偿期限届满时一次确定补偿股份数量的约定是否适用于业绩承诺资产二，相关约定是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）的有关规定。2）各业绩承诺资产期末减值额计算方法是否符合《1号指引》规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，靖远煤业集团有限责任公司（以下简称靖煤集团）、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称甘煤投）为甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称能化集团）控股子公司。本次交易前，靖煤集团、甘煤投合计持有上市公司45.91%股份；本次交易完成后，能化集团、靖煤集团、甘煤投将合计持有上市公司60.16%股份（不考虑配套融资影响）。请你公司补充披露：靖煤集团、甘煤投对本次交易前所持上市公司股份是否按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定作出锁定承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）报告期内标的资产因违反煤矿安全规程及相关法律法规、存在安全隐患受到多次行政处罚，处罚措施包括警告、罚款、责令限期整改、责令停产整顿等。2）2021年3月至2022年6月，标的资产发生三起人员伤亡事故，共造成3人死亡，5人受伤。请你公司：1）逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否建立了有效的安全生产制度且该制度得到严格执行，后续措施能否足以防止同类违法违规行为或安全隐患发生。2）补充披露标的资产三起人员伤亡事故的后续处理及民事责任承担情况，是否存在相关争议或诉讼纠纷；如存在，相应解决措施。3）逐项披露标的资产历次被责令限期整改、停产整顿的具体原因、停产期限、整改情况及对生产经营的实际影响。本次交易完成后，标的资产因安全生产隐患或违规行为被责令停产停业的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，标的资产涉及“高耗能、高排放”项目，报告期内因违反有关环境保护法律法规受到多起行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。2）标的资产最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。3）窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司主要建设项目（包括已建、在建及拟建项目）履行相关主管部门核准、审批或备案的情况，以及环评批复、节能审查意见取得情况（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）开采煤炭需获得采矿许可证、煤炭安全生产许可证、矿长资格证等多项行政许可。标的资产在建“红沙梁露天矿项目”、拟建“红沙梁矿井项目”尚未取得安全生产许可证、排污许可证等证照。2）标的资产拟建“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见尚在办理过程中。3）截至评估基准日，金河煤矿应缴采矿权出让收益尚余30,800万元未缴纳。请你公司补充披露：1）“红沙梁露天矿项目”、“红沙梁矿井项目”安全生产许可证、排污许可证等证照及“海石湾煤矿三采区地面抽采煤层气发电利用项目”节能审查意见最新办理进展，如未成功办理对标的资产生产经营的影响。2）金河煤矿剩余30,800万元应缴采矿权出让收益的承担主体，本次评估作价是否考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，1）标的资产所拥有的82处房屋建筑物因历史遗留问题和新颁布的政策原因未能取得权属证书，面积合计30,737.67平方米；暂未取得国有土地使用权证书的土地一宗，面积为36,819.63平方米。2）标的资产一宗土地用途为城镇住宅用地，面积为13,248.10平方米。3）标的资产存在多宗划拨用地。请你公司：1）列表逐项披露无证房屋评估值及其占比、无法办理权属证书的具体原因。无证房屋是否存在拆除、恢复原状等风险；如有，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。2）补充披露无证土地评估值及其占比，权属证书办理进展，是否存在实质障碍，土地出让金及办证费用承担主体；如未能成功办理对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。3）补充披露前述城镇住宅用地的实际用途，标的资产是否涉及房地产开发和经营业务。4）补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产划拨用地的管理与使用是否符合有关法律法规和主管部门要求，划拨用地是否存在被收回的风险；如被收回，对标的资产生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露上述事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称天祝煤业）股东为窑煤集团、国开发展基金有限公司（以下简称国开基金），二者分别持股95.24%、4.76%。国开基金持股为明股实债，故窑煤集团拥有天祝煤业100%的权益。请你公司：1）结合天祝煤业工商登记情况、国开基金与窑煤集团签署的股权转让协议有关条款，补充披露认定国开基金持股为明股实债、认定窑煤集团拥有天祝煤业100%权益的理由是否充分，以及相关事项对本次评估作价的影响。2）如国开基金持股构成明股实债，说明标的资产会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，报告期内标的资产存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为。截至目前，标的资产已全部偿还涉及转贷的贷款和无真实交易背景的票据。请你公司：1）逐项披露各项转贷和无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，贷款到期日和实际还款日，是否已足额、及时偿还本息，标的资产与相关银行或其他主体之间是否存在纠纷。2）补充披露上述行为是否构成重大违法行为，标的资产是否存在因此遭受行政处罚的风险，相关责任承担主体，及后续防范转贷和无真实交易背景票据融资等行为的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，1）报告期内，标的资产存在向二十一冶建设集团有限公司（以下简称二十一冶）提供担保的情况。根据法院生效判决，截至报告期末，标的资产为前述担保责任计提本息合计32,550万元的预计负债。2）报告期内，标的资产以土地、房屋作为抵押物，为12,200万元的银行贷款提供担保。截至目前，上述银行贷款已归还，正在办理解除抵押登记的手续。3）2021年9月，标的资产发生售后租回交易事项，所涉固定资产截至报告期末的账面价值为4,739.61万元。请你公司补充披露：1）二十一冶的基本情况，与标的资产及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；并结合标的资产向二十一冶提供担保的原因、相关决策程序和二十一冶借款的实际用途，补充披露该对外担保是否符合《公司法》第十六条的相关规定，是否构成关联方资金占用。2）前述12,200万元银行贷款的借款主体，抵押物解除抵押登记手续的最新办理进展。3）售后租回交易的背景，各项标的物的价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，以及本次交易评估作价如何考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，窑煤集团于2021年7月进行主辅业分立。截至2020年7月31日，分立前窑煤集团资产总额为779,998.54万元，负债总额为607,910.43万元；分立后主业公司资产总额672,069.85万元、负债总额576,555.04万元，辅业公司资产总额107,928.69万元、负债总额31,355.38万元。请你公司：1）结合窑煤集团分立前主辅业生产经营状况、主要财务指标，补充披露此次分立资产、人员和债权债务等权利义务安排，资产业务分立的具体选择、划分标准，资产负债划分与业务是否匹配，进一步说明由主业公司承继90%以上负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，本次评估是否考虑上述情况的影响。2）补充披露分立方案和流程是否符合法律法规规定，分立方案是否严格执行，分立后标的资产是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。3）结合分立完成至今主业公司生产经营情况、同行业可比案例情况，进一步说明此次分立的原因、合理性及必要性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，报告期内，标的资产煤炭产品主要通过能化集团销售，因此形成较大规模关联销售。2022年起，标的资产销售工作自行完成，不再通过能化集团销售煤炭。请你公司：1）结合标的资产产品定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，以及标的资产与能化集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露标的资产通过能化集团进行销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确，标的资产与报告期内各期煤炭产品最终销售的前五大客户是否存在关联关系。2）补充披露标的资产通过何种措施确保关联交易的规范性以及定价的公允性。3）补充披露标的资产当前销售业务安排、合作客户及在手订单情况，是否具备独立的销售能力，标的资产不再通过能化集团销售会否对其业务稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况；本次交易完成后，上市公司针对标的资产内部管理、销售渠道与销售政策等方面的具体整合计划。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，报告期内，标的资产主营业务毛利分别为124,833.08万元、269,983.31万元、124,156.31万元，主营业务毛利率分别为40.69%、56.62%、70.94%，毛利率逐年提升主要系煤炭价格上涨所致。请你公司：结合产品价格、成本构成、市场竞争状况、市场竞争力、同行业可比上市公司情况等，定量分析标的资产主营业务毛利率快速增长且较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，报告期各期末，标的资产的货币资金和短期借款余额占比均较高，资产负债率分别为100.38%、87.08%、80.60%，虽逐年下降但仍处较高水平。请你公司补充披露：1）标的资产的资金管理安排、货币资金存放地点、资金使用是否受限、存贷款利率等情况，并说明标的资产在资金余额持续增长且较高的情况下，维持较高有息负债的原因及合理性。2）本次交易完成后上市公司的财务安全性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，报告期内，标的资产期间费用分别为69,823.09万元、89,662.01万元、17,473.44万元，占当期营业收入的比例分别为22.53%、18.60%、9.90%。期间费用占比逐年下降，其中2022年一季度大幅下降。请你公司：结合期间费用构成、同行业可比上市公司期间费用占比情况，补充披露报告期内标的资产各项期间费用变动的原因及合理性，费用确认是否完整、是否存在跨期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，甘肃精正矿业工程有限公司起诉窑街煤电集团甘肃精益矿山工程有限责任公司（现甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司），要求其退还履约保证金、材料款，并支付劳务工程款、利息损失等合计1,309.14万元。截至目前，该案尚在一审程序中。请你公司：结合该案最新审判进展及预计裁判结果，补充披露上述事项是否构成或有负债或预计负债，及其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，1）本次交易中，经资产基础法评估，标的资产净资产账面价值为176,498.13万元，评估值为752,942.21万元，增值率为326.60%；经收益法评估，标的资产股东全部权益账面值为176,498.13万元，评估值为753,619.63万元，增值率326.98%。本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。2）收益法下标的资产预测期个别风险报酬率选取2.5%，对于运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露选取资产基础法作为标的资产最终评估结果的合理性，并进一步说明经资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺的情形。2）结合标的资产业务模式、市场地位和竞争力、同行业可比案例等，补充披露预测期产销量、销售价格、营业成本、个别风险报酬率等要素的选取依据及合理性，运输装卸业务收入、其他业务收入按其历史期占煤炭收入比例进行预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产无形资产—矿业权评估值为324,566.84万元，评估增值230,957.35万元，增值率246.72%。2）评估中假设矿山未来生产煤炭全部销售，销售价格按照评估选取基准日近三年或五年平均价格作为评估计算的价格。3）部分开采技术指标和成本费用主要依据《开发利用方案》和“原煤成本表”。4）评估折现率选取未考虑其他个别风险。请你公司：1）补充披露标的资产矿山资源储量评审备案情况，采矿权评估中可信度系数、采矿回采率、储量备用系数、设计损失量以及各项成本费用取值的依据及合理性，相关参数依据《开发利用方案》和“原煤成本表”是否审慎、合理，与市场可比案例做法是否一致。2）结合行业政策要求、行业发展趋势、标的资产产品结构、生产线建设情况、产能利用率、同地区产品价格、下游客户需求、市场地位、市场竞争力、同行业可比案例等，补充披露评估选取产销量的可实现性，产品销售价格的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素。3）结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘察开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程，以及标的资产采矿权评估折现率未考虑其他个别风险的原因及合理性。4）结合上述情况，进一步说明标的资产采矿权评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）经资产基础法评估，标的资产的固定资产—建筑物评估原值165,788.08万元，评估净值117,514.92万元，评估原值增值率29.10%，评估净值增值62.89%。企业采用的折旧年限与评估采用的成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值率的主要因素。2）固定资产—设备类资产评估原值为175,854.25万元，评估净值为128,860.45万元，评估原值增值率1.87%，评估净值增值率101.44%。其中全额计入煤矿安全生产费的设备，账面值为0，评估净值为50,152.06万元，占固定资产—设备类资产净值为38.92%。3）井巷工程评估原值增值率65.26%，净值增值率111.83%。企业对安全费及维简费形成固定资产的井巷工程一次性提取折旧，该部分井巷资产（包括企业早期建造的井巷资产）申报表无账面值，是造成评估净值增值大幅高于评估原值增值的一个重要原因，剔除后井巷工程评估增值率为15.64%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露：1）标的资产建筑物会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因，综合成新率的测算是否合理，净值增值率较高是否合理。2）标的资产上述账面值为0的设备类固定资产及井巷工程的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》规定，该部分固定资产涉及的综合成新率等评估参数的选取依据，测算是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，1）经评估，标的资产长期股权投资账面价值101,417.61万元，评估结果197,683.07万元，增值率94.92%。其中窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称天宝煤业）收益法估值低于资产基础法估值。2）天宝煤业下属红沙梁煤矿为在建矿山，无煤炭销售价格，评估以与其相邻的亨通吐鲁煤矿褐煤销售价格及天宝煤业近期销售价格综合确定评估用销售价格。3）截至评估基准日，标的资产长期股权投资—天宝煤业因存在累积亏损，己计提减值准备10,280.19万元。经资产基础法评估，天宝煤业评估增值19,722.37万元，增值率24.83%。4）天祝煤业采用收益法评估，评估增值31,510.84万元，增值率72.72%。评估选取2019—2021年平均售价作为评估售价，以采矿许可证证载产能90万吨/年作为产品销量。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露各子公司采用的评估方法依据及合理性，部分子公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，仅天祝煤业采用收益法评估的原因及合理性。2）补充披露天宝煤业收益法估值低于资产基础法估值的原因及合理性，采用资产基础法评估是否考虑了经济性贬值。3）结合同行业可比案例，补充披露天宝煤业资产基础法评估所用销售价格的确定依据及合理性。4）补充披露对长期股权投资—天宝煤业计提大额减值准备的原因、计算过程及依据，与本次评估增值情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑该情况；结合报告期天宝煤业经营业绩情况、下属矿山在建情况，进一步说明天宝煤业评估增值的原因及合理性。5）结合行业政策、下游产品需求、报告期标的资产情况、市场竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露天祝煤业预测期产销量的可实现性，产品销售价格选取的合理性，是否充分考虑近年煤炭价格波动因素，以及营业成本、折现率选取依据及合理性，并进一步说明天祝煤业增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，经资产基础法评估，标的资产的无形资产—其他账面价值36.28万元，评估价值6,569.17万元，增值率为18,008.75%，增值的主要原因是企业持有的商标、专利权、域名均未入账，本次按照市场价值进行评估导致评估增值。其中专利权评估采用基于预期收益的方法，专利权创造的收入按照煤炭收入和油页岩收入确认，无形资产分成率为1.41%，并考量相应年衰减比率，评估增值6,340万元。请你公司：1）结合报告期专利权对营业收入贡献及实现情况、市场竞争情况、同行业可比案例等，补充披露标的资产专利权创造收入、综合调整系数、风险报酬率、年衰减比率等参数的测算依据及合理性。2）补充披露业绩承诺资产二各预测期承诺收益额的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，各报告期末，标的资产关联方应收账款余额分别为2,694.78万元、5,872.68万元、3,315.52万元。评估中对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。请你公司：结合关联企业应收款项的历史回款情况、应收对象的信用情况、可比上市公司情况等，补充披露标的资产对关联往来款项不计提坏账准备的依据、坏账准备计提的充分性，评估风险损失为0是否审慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，1）截止目前，靖煤集团、能化集团控制的部分企业仍与上市公司存在同业竞争。2）能化集团与上市公司签署关于甘肃金昌能源化工开发有限公司（以下简称金昌能化）、甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称能化贸易）以及兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称煤矿设计研究院）的股权托管协议，约定能化集团将其所持金昌能化79.5%股权、能化贸易的100%股权以及煤矿设计研究院的100%股权委托上市公司管理。3）能化集团于2018年12月承诺，其将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与上市公司所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争。请你公司：1）结合能化集团与上市公司签署的股权托管协议主要条款，补充披露相关安排能否有效解决同业竞争问题。2）结合靖煤集团、能化集团解决现存同业竞争的下一步计划和措施，补充披露上述主体能否按期履行相关承诺，承诺事项是否具备可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露：本次交易是否已申报经营者集中审查，相关审批程序最新进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。