福达合金材料股份有限公司：

2022年5月12日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请。6月10日，我会发出一次反馈意见。9月19日，你公司报送一次反馈意见回复。经审核，现提出以下二次反馈意见：

1.申请文件及一次反馈回复显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或置入资产）2019—2021年收入分别为248亿元、199亿元、220亿元，合并口径净利润分别为7.90亿元、11.80亿元、38.90亿元，归母净利润分别为4.66亿元、9.00亿元、37.50亿元，扣非后归母净利润分别为2.23亿元、5.50亿元、37.26亿元。2）2019—2021年，置入资产投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及14.72亿元，占同期归母净利润的74.43%、35.89%和39.21%；其中权益法核算的投资收益分别为0.35亿元、0.30亿元、13.23亿元，占同期扣非后归母净利润的15.70%、5.47%、35.50%。3）2019—2021年，贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.70亿元，占营业收入比例分别为29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。4）置入资产2021年净利润较2020年增长27亿元，主要系氧化铝价格上升和毛利率上升。其中2021年置入资产母公司个别报表中，对氧化铝业务子公司投资收益为30亿元，合并抵消19亿元。5）2021年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化铝三网均价为例，2021年河南地区全年的氧化铝均价为2828.50元/吨，较2020年上涨20%，较2019年上涨4.15%；2021年置入资产氧化铝业务的毛利率为19.12%，明显高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。请你公司：1）结合报告期氧化铝价格，置入资产销量、成本、期间费用等变化，以及行业可比公司情况等，补充披露置入资产2021年净利润（不含投资收益）和毛利率大幅上涨的原因、合理性，以及预测期置入资产盈利预测的可实现性。2）结合置入资产母子公司间的内部交易情况，补充披露2021年置入资产母公司个别报表中，对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成及合并抵消处理过程，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产2019年从事氧化铝、铝锭、电解铜贸易业务，2020年从事氧化铝、铝锭贸易业务，2021年以来从事氧化铝贸易业务。报告期贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占营业收入比例分别为29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。2）置入资产曾从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易，系在锦江集团统一安排下为拓宽业务规模所致。3）置入资产报告期贸易业务穿透结果显示，直接客户和供应商中关联方占比较高。4）置入资产报告期存在客户、供应商重叠情况，且存在向同一关联贸易商同时进行大额采购和销售的情形。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产与贸易业务的供应商、客户的关联关系（含穿透后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等。2）结合前述核查情况，补充披露置入资产报告期贸易业务收入、成本核算等是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问对照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定和市场可比案例，对置入资产贸易商模式进行补充核查。请独立财务顾问、律师和会计师对贸易商模式下收入的真实性发表明确意见。

3.申请文件及一次反馈回复显示，报告期内，置入资产存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易。该等交易发生的主要原因包括：办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务、融资需要等。请你公司：补充披露置入资产报告期售后购回交易的会计核算是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师对上述售后购回交易的资金流水、商业合理性和必要性开展核查，并在核查基础上进一步说明置入资产是否存在闭环交易或无交易实质的情况。

4.申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产预测期权益法核算的投资收益为5.8亿元、6.6亿元、6.7亿元、6.8亿元、7.5亿元，较置入资产2021年（13.23亿元）下降50%以上，较2019—2020年两年均值（约3亿元）增长近一倍。2）前述投资收益增长较快主要是由于内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）、贵州华仁新材料有限公司（以下简称华仁新材）、贵州华锦铝业有限公司（以下简称华锦铝业）和宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称宁创新材）的利润较高所致。2021年、2022年1—4月，置入资产对以上四家联营企业投资收益合计分别为12.86亿元和4.71亿元，分别占当期投资收益的87.37%和85.00%。3）2022年，华锦铝业毛利率为19%，华仁新材毛利率为13%，锦联铝材毛利率为9%。4）宁创新材收益法估值为17.8亿元，其中预测期经营价值2.7亿元，非经营性资产22.8亿元，溢余资产2.9亿元。请你公司：1）结合预测期置入资产氧化铝预测价格、被投资企业报告期及预测期盈利变化情况，补充披露置入资产2021年权益法核算投资收益的具体过程、大幅上涨的原因及合理性；置入资产预测期权益法核算投资收益较2021年大幅下降以及较2019年、2020年大幅上涨的原因及合理性；并进一步说明置入资产预测期投资收益预测的合理性。2）结合2019—2021年及2022年1—6月置入资产实际盈利情况和投资收益情况，补充披露本次交易业绩补偿设置的合理性。3）结合置入资产参股公司关联方认定核查情况、投资收益的预测情况、参股公司盈利预测增速、参股公司毛利率和置入资产毛利率对比等，补充披露置入资产参股公司经营业绩对锦江集团等关联方是否存在重大依赖，以及置入资产长期股权投资估值的合理性。4）结合报告期置入资产权益法核算投资收益构成，补充披露在置入资产投资收益主要依赖关联方经营业绩（如有）的情形下，如何保证后续投资收益测算的准确性和客观性。5）补充披露置入资产是否存在收购参股公司剩余股权的相关安排。6）补充披露宁创新材、锦联铝材等参股公司非经营资产、溢余资产等评估的具体过程，进一步说明相关估值是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，置入资产部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用IT系统。请你公司：结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）（七）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件及一次反馈回复显示，1）锦江集团通过宁波佳裕科技有限公司（以下简称宁波佳裕）和置入资产合计持有锦联铝材52.37%表决权。根据锦联铝材公司章程关于股东会、董事会决议程序等安排，锦江集团无法单独控制锦联铝材。2）芜湖长宝投资中心（有限合伙，以下简称芜湖长宝）持有锦联铝材4.75%股权，出资已全部实缴。3）报告期内，置入资产曾向锦江集团拆出资金65亿元，主要用于锦联铝材等相关产业建设投资。请你公司：1）补充披露芜湖长宝对锦联铝材的投资是否存在股权回购安排等约定，相关约定是否影响锦联铝材控制权的认定。2）补充披露自锦联铝材成立以来，公司章程关于股东会、董事会议事规则等事项有无调整及调整的具体情况（如有）；并结合锦联铝材董事会是否存在“一票否决权”等特殊安排、高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、项目建设资金来源等具体情况，补充披露锦联铝材的实际控制人。3）补充披露报告期内置入资产产品有无通过锦江集团控制企业销往锦联铝材的情况；如有，进一步披露置入资产通过关联方间接销售的原因，销售产品数量、单价和收入，两次销售价格是否存在差异，置入资产收入确认是否真实、公允，锦联铝材所采购的氧化铝是否均作为原材料用于生产经营。4）补充披露本次重组完成后，置入资产同锦联铝材的交易模式和规模（含通过其他方实现交易）会否发生变化，是否新增关联交易，以及规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件及一次反馈回复显示，1）杭锦北方（三门峡）供应链有限公司（以下简称杭锦北方）为置入资产历史上的关联方。置入资产前副总经理王宝堂曾控制该企业，2020年11月将股权对外转让。2019和2020年置入资产分别向杭锦北方实现氧化铝销售收入约7200万和5.87亿元。2）新疆杭锦北方国际贸易有限公司（以下简称新疆杭锦北方）系杭州正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）控制的企业，为置入资产关联方。2019和2020年，置入资产对其实现氧化铝销售收入13.56亿元和5.87亿元。3）2019年和2020年，杭锦北方将采购的多数氧化铝销售给玛纳斯县通远商务服务有限公司。4）置入资产前副总经理王宝堂曾在锦联铝材担任董事，2022年8月，王宝堂自置入资产离职。请你公司：1）结合杭锦北方股权转让背景和原因、转让价格和价款支付情况等，补充披露王宝堂目前是否控制杭锦北方，如否，补充披露杭锦北方的实际控制人。2）补充披露杭锦北方和新疆杭锦北方是否具有关联关系，是否同属置入资产的关联方。3）补充披露王宝堂从置入资产离职的原因，以及其离职对置入资产关联方认定的影响。4）补充披露报告期内置入资产产品是否通过其他方销往杭锦北方和新疆杭锦北方；如是，补充披露交易背景、销售过程、各环节销售收入是否存在差异，以及本次交易完成后是否继续开展相关业务。5）补充披露玛纳斯县通远商务服务有限公司的主营业务，采购氧化铝的具体用途，是否属于置入资产关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件及一次反馈回复显示，1）宁创新材、宁夏锦腾炭素有限公司（以下简称锦腾炭素）的股权架构均为三门峡铝业持股 30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙，以下简称芜湖华融）持股 41.67%，锦江集团持股 28.33%。二者系锦江集团直接控制的企业，童建中（置入资产董事）担任两公司董事长、陈立根（置入资产董事、财务总监）担任董事。2）宁创新材主营业务为电解铝的生产和销售。2021年和2022年1-4月，置入资产对宁创新材实现修理劳务收入800万和22.99万余元，2021年实现氧化铝销售收入4.74亿元。3）2021年置入资产实现对锦腾炭素维修劳务收入236.5万元。请你公司：1）补充披露芜湖华融是否同置入资产、锦江集团之间存在业绩承诺、股权回购、到期还款付息等特殊约定，芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素出资是否构成债权投资；相关事项对两公司控制权认定的影响。2）结合宁创新材和锦腾炭素的股权结构、董事和高级管理人员构成、重要事项审批程序等，补充披露两公司是否属于置入资产控制的企业；如是，未纳入置入资产合并报表的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）进一步核查并披露报告期内置入资产是否通过贸易商等其他方对宁创新材进行产品销售；如是，补充披露具体销售情况。4）补充披露锦腾炭素的主营业务，以及报告期内置入资产同锦腾炭素直接或间接发生交易的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件及一次反馈回复显示，1）广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称龙州新翔）系置入资产的联营企业，置入资产持有其34%的股权。报告期内，置入资产自龙州新翔采购氧化铝，并销售液碱、辅材等产品。2）广西巴马锦润贸易经营部（以下简称巴马锦润）为锦江集团直接控制的个体工商户，是置入资产的铝土供应商，其采购均价高于非政府定价。3）公开资料显示，三门峡浙金瑞吉供应链有限公司（以下简称三门峡浙金）成立于2022年2月，自然人翟东东100%持股。请你公司：1）结合三门峡浙金的成立背景、股东出资来源、股权结构（有无代持等）、生产经营人员构成等情况，补充披露三门峡浙金同置入资产是否具有关联关系；报告期内置入资产产品是否销往三门峡浙金，如是，补充披露交易背景、产品数量和销售收入、销售公允性、终端客户情况，以及未来销售计划（含规模）等情况。2）结合龙州新翔董事和高管构成、生产经营决策程序等，补充披露龙州新翔的实际控制人；报告期内置入资产自龙州新翔采购氧化铝的原因，交易是否具有公允性，置入资产未来是否继续同龙州新翔开展相关业务。3）结合巴马锦润的股权结构、生产经营人员在置入资产任职（如有）等情况，补充披露巴马锦润是否实际受置入资产控制；报告期内置入资产自巴马锦润采购的具体情况，相关业务是否真实，采购价格是否公允。4）进一步核查并补充披露置入资产与其前二十名客户及供应商是否存在未披露的潜在关联关系或其他利益安排，以及置入资产与其前二十名非关联客户和供应商的相关交易穿透后是否涉及关联交易。5）结合置入资产控股股东、实际控制人及其关联方的投资情况，补充披露本次交易完成前后上市公司关联交易变化，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件及一次反馈回复显示，1）2019年和2020年，置入资产部分受托支付贷款与贷款协议用途不匹配，金额合计13.77亿元；存在开具无真实交易背景票据的情形，金额合计17.88亿元。2）置入资产已取得中国人民银行相关支行出具的无行政处罚证明，控股股东就贷款事项出具承担相关损失（如有）的承诺。请你公司：1）进一步核查并补充披露除前述情形外，置入资产是否存在其他违规受托支付贷款或无真实交易背景票据情况。2）补充披露前述事项是否存在被国务院银行业监督管理机构行政处罚的风险，可能承担的法律责任的具体类型及预计损失金额。3）补充披露置入资产控股股东对置入资产报告期内因开具无真实交易背景票据而遭受的损失（如有）是否承担损害赔偿责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件及一次反馈回复显示，广西那坡百益矿业开发投资有限公司（以下简称百益矿业）系置入资产参股公司，百益矿业负责向锦鑫化工提供铝土矿。2）因铝土矿矿权转让，受让方不再向置入资产供应铝土矿，且不允许百益矿业开采铝土矿后直接销售给置入资产。3）截至2021年末，置入资产对该等供矿保证金及利息合计计提了10,241.90万元减值准备。请你公司：1）补充披露置入资产和百益矿业供矿权纠纷的具体进展，百益矿业未来会否继续向置入资产供矿，如否，量化分析对置入资产生产经营的具体影响及应对措施。2）补充披露截至报告期末，置入资产是否需要且已经对百益矿业的其他应收款计提全部减值准备，相关事项对本次交易评估作价的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件及一次反馈回复显示，1）广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）烧碱项目属于限制类产业。2）三门峡锦创新材料有限公司（以下简称锦创新材）“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及母公司“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”系拟建项目，目前尚未开展实际建设，正在按照法律法规的要求办理环评、能评批复。3）三门峡新途稀有材料有限公司（以下简称新途稀材）和广西锦泽化工有限公司（以下简称锦泽化工）两个在建项目能评批复分别由三门峡市城乡一体化示范区发展改革局、田东县工业和信息化局作出。4）两个已建项目（年产20万吨离子膜烧碱项目和集中供热热源站项目）未取得能评批复，公司披露两个项目于2010年之前开工建设，无需取得能评批复。请你公司：1）结合国家对限制类产业的管理要求，补充披露锦盛化工烧碱项目是否需履行改造升级等义务，会否影响置入资产未来生产经营和本次交易评估作价。2）补充披露拟建项目建设进展，环评和能评手续的办理进展，置入资产的评估作价是否考虑前述拟建项目的影响。3）结合在建项目能源消耗量和项目所在地对节能审查的管理要求，补充披露新途稀材和锦泽化工在建项目是否已依法取得能评批复。4）补充披露前述两项已建项目建成投产时间，是否需依规履行节能审查手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请文件及一次反馈回复显示，报告期内，1）置入资产新增董事张水利，系厦门象源供应链有限责任公司委派。2）置入资产新增高级管理人员王宝堂，系参股公司锦联铝材董事。2022年8月，王宝堂自置入资产离职。3）置入资产新增高级管理人员马让怀，报告期内曾在三门峡义翔铝业有限公司、山西兆丰铝业有限公司任职。请你公司：1）补充披露王宝堂和马让怀是否均系锦江集团内部培养产生。2）结合王宝堂在置入资产的职责分工、具体贡献及离职原因等，补充披露王宝堂离职对置入资产生产经营会否产生重大不利影响。3）结合置入资产最近三年董事和高级管理人员变动比例、频率和更换原因及影响等，对照《首发业务若干问题解答》问题17的相关规定和市场可比案例，补充披露报告期内董事和高级管理人员变动是否属于重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件及一次反馈回复显示，山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司因资金需求，报告期之前合计向置入资产借款2.5亿元，李兵为前述借款提供担保。根据杭州仲裁委员会出具的（2017）杭仲裁字第1314号裁决书，上述借款本金应收利息金额合计为4,380.38万元。因债务人和担保人均不具备清偿能力，置入资产对借款本息全部计提减值损失，给置入资产造成经济损失合计为29,380.38万元。请你公司补充披露：1）置入资产向山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司提供大额借款的背景和原因，是否履行必要的内部决策程序，两公司是否为置入资产关联方或具有其他利益关系。2）置入资产是否存在规范、有效的内控机制决议借款、担保等事项，未来防范此类事项造成置入资产经济损失的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件及一次反馈回复显示，1）杭州曼联系置入资产的员工持股平台，共有45名合伙人，其中23人不属于置入资产内部员工。2）发生合伙人离职、死亡等特定情形时，合伙人可转让合伙份额或退伙。请你公司补充披露：1）员工持股平台内半数人员不属于置入资产员工的原因和合理性，是否存在不当利益输送，是否符合法律法规和《首发业务若干问题解答》问题24的相关规定。2）发生合伙协议约定的合伙权益转让或退伙情形时，有权取得合伙企业财产份额的主体范围，以及关于锁定期的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件及一次反馈回复显示，1）甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称海峡基金）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称湖南财信）、前海股权投资基金（有限合伙，以下简称前海基金）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙，以下简称洛阳前海）、中原前海股权投资基金（有限合伙，以下简称中原前海）之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。2）前海基金、洛阳前海和中原前海之间具有关联关系，但不具有一致行动关系。3）东兴铝业、湖南财信和海峡基金同前海基金、洛阳前海和中原前海之间不具有关联关系及一致行动关系。请你公司：1）结合市场可比案例，进一步补充披露认定前海基金、洛阳前海和中原前海之间不具有一致行动关系的具体原因及合理性。2）结合前述六个主体的控制权归属、投资者重合情况及重合投资者对各主体投资决策影响等情况，补充披露相关主体的关联关系及一致行动关系认定是否准确、完整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件及一次反馈回复显示，1）河南五门沟矿业有限公司（以下简称五门沟矿业）由置入资产和海南天宇经贸投资有限公司（以下简称海南天宇）各出资50%设立，合资目的主要为获取河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝土矿探矿权。根据合营安排，该处探矿权由置入资产作为权利人申请并承担相关费用，后续由五门沟矿业作为开采方进行开采，所开采的铝土矿全部供给置入资产。2）截至报告期末，置入资产存在对五门沟矿业的其他应付款7,577.79万元，系五门沟矿业将目前两股东实缴出资提供给置入资产办理矿权手续的费用，后续置入资产将根据五门沟矿业供矿的质量、数量等情况，将该款项归还五门沟矿业。请你公司补充披露：1）五门沟矿业探矿权手续的办理进展，置入资产尚需履行的义务以及办理相关手续预计缴纳的费用，本次交易评估作价是否考虑相关因素的影响。2）置入资产同海南天宇合作开发铝土矿的具体安排，包括但不限于合作期限、双方权利义务及违约责任、未来供矿具体安排、置入资产对五门沟矿业或海南天宇还款付息（如有）具体情况等，合营事项是否存在损害置入资产利益的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件及一次反馈回复显示，2021年8月26日，深圳证监局对锦江集团采取出具警示函的监管措施，不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为。请你公司：补充披露锦江集团被出具警示函的具体原因、涉案事项、案件处理结果及锦江集团须履行义务（如有），相关事项会否对本次重组造成重大不利影响，会否影响锦江集团的收购人资格。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。