重庆万里新能源股份有限公司：

2022年8月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）变更为家天下资产管理有限公司（以下简称家天下），实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据该次控制权转让协议约定，南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。督促主要股东履行上述承诺义务为本次重组的目的之一。2）本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司6.57%股份表决权委托给家天下。本次交易完成后，家天下及其一致行动人持股19.17%；南方同正及其一致行动人持股8.36%，并将其表决权继续委托给家天下。3）2017年，上市公司以44元/股的价格取得580万股重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池或置入资产）股份，合计价款25,520万元，上市公司在特瑞电池中持股比例为15.61%；2018年末，上市公司以12,809万元价款将该580万股特瑞电池股份转让给重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业），刘悉承、邱晓微对上市公司12,711万元投资损失全额补足。请你公司：1）补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性。2）补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排。3）补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。4）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司主营业务由铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特瑞电池将在其原管理团队下运营，并纳入上市公司并表范围。2）本次募集配套资金主要用于对特瑞电池进行增资；如未能成功实施，上市公司有权通过自筹资金进行增资，以保证对特瑞电池的持股比例不低于51%。3）上市公司目前拥有重庆万里电源科技有限公司（以下简称万里电源或置出资产）和北京华宇易丰科技发展有限公司（以下简称华宇易丰）两家全资子公司。请你公司：1）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定。2）补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划。3）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响。4）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性。5）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）根据本次重组相关协议约定，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于6亿元，且已完成业绩补偿义务（如涉及），上市公司应按约定时间启动购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称兴忠投资）、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司按约定收购剩余股权前，特瑞电池每年向股东现金分红金额不低于当年可分配利润的50%。2）南方同正持有的特瑞电池股份处于质押状态，未参与本次交易；兴忠投资、焦毛未能与上市公司就本次方案达成一致，未参与本次交易。2022年1月各方签订重组协议时，焦毛为交易对方之一，8月签订补充协议时，焦毛退出本次交易。3）南方同正存在较大资金压力，所持特瑞电池38.57%股权已质押给新兴际华医药控股有限公司，担保债务金额为95,368.76万元。请你公司补充披露：1）在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属的协议安排。3）届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成不利影响，如有，说明具体应对措施。4）兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任。5）南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）本次交易中，交易对方就置入资产2022—2024年业绩作出补偿承诺。为担保补偿义务，同正实业拟将取得的上市公司股份质押给家天下，并将表决权委托给家天下；南方同正拟将届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，且目前已将表决权委托给家天下。刘悉承、南方同正对同正实业的补偿义务承担连带责任。2）根据业绩承诺相关协议约定，如因不可抗力事件发生导致不能履约或延迟履约情况的，相关方无需承担违约责任。3）除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名交易对方锁定期为12个月，业绩承诺期各期解锁比例为30%、30%、40%。4）如果特瑞电池2022、2023年实现利润不低于90%，则交易对方免于承诺业务，如2022—2024年累计实现的净利润超过6亿元，上市公司将超过部分的20%奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，奖励金额不超过置入资产总对价的20%。请你公司补充披露：1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据。2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。3）根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。4）17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行。5）刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿义务。6）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，本次交易对方胡景、徐灵燕取得置入资产股权时约定了回购权等特殊条款，并于2022年5月分别签署补充协议，约定胡景不要求协议方履行回购义务，徐灵燕投资者特殊权利自本次重组获得核准之日起终止法律效力，期间不要求协议方履行回购义务。请你公司补充披露：1）上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排。2）相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符合证监会的有关要求。3）其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已质押给上市公司，并约定在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，上市公司将配合同正实业解除股权质押以保证顺利过户。请你公司补充披露：1）同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响。2）当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，报告期内，1）特瑞电池销售收入迅速增长，2021年主营业务收入较2020年增加37,370.68万元，增长率为188.56%，2022年1—4月主营业务收入已超过2021年全年收入规模。2）特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率分别为3.09%、19.34%和21.43%，低于同行业可比公司平均水平（14.96%、27.23%、31.50%）。请你公司：1）结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析。2）对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。3）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，特瑞电池引入宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）作为战略客户并签署《预付款协议》，约定于2022年1月至2023年6月批量供货。宁德时代已支付3亿元预付款用于保障供给，但有权单方决定实际采购数量。2021年、2022年1—4月，特瑞电池向宁德时代销售收入占比分别为64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，单一客户占比较高。请你公司：1）结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖。2）结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险。3）补充披露3亿元预付款延迟至2023年抵扣货款的原因，计入其他非流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对特瑞电池进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论；资产基础法评估增值率149.31%，收益法评估增值率627.91%；与最近三年历次股权转让交易作价存在较大差异。2）收益法评估中，预测期销售数量高于报告期并保持持续高速增长。2020—2027年特瑞电池磷酸铁锂销量的复合增长率为43.33%，在全球出货量的市场占有率约为2.28%。3）2020年、2021年特瑞电池管理费用占营业收入比重分别为11.51%、9.79%，远高于预测期管理费用占营业收入比重。4）折现率最终确定为11.70%—11.90%。5）资产基础法评估中，特瑞电池长期股权投资账面价值为20,985.22万元，评估值为43,466.22万元，评估增值率107.13%。请你公司：1）结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性，并对预测销售数量对估值的影响进行敏感性分析。2）补充披露预测期管理费用占营业收入比重低于报告期的原因及合理性。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。4）结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性。5）补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论的理由及合理性。6）补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，截至2022年4月30日，特瑞电池存在关联方其他应收款7,701.97万元，应收账款10.61万元。为解决关联方资金占用问题，以南方同正全资子公司重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆新能源）土地使用权及房屋建筑物冲抵4,979.32万元，抵债资产已过户至特瑞电池名下；以债权债务抵消196.22万元，目前已确认抵消；以货币偿还2,526.43万元，相关方已委托重庆天下贷小额贷款有限公司（以下简称重庆天下贷）向特瑞电池支付货币资金，由邱晓微以本次交易取得的上市公司171.86万股股票作为质押担保。请你公司补充披露：1）特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审议程序、是否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的情况。2）长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值及会计处理过程、履行的审议程序。3）货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响。4）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》有关规定。5）本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，特瑞电池存在10起重大未决诉讼，均为原告，主要涉及其核心客户沃特玛及其关联方未付货款事项。2）报告期内，特瑞电池下属公司因排污超标被环保部门处罚1次，因报送统计数据差错被统计部门处罚2次。3）最近五年内，置入资产实际控制人刘悉承因关联公司信披违规、资金占用、募集资金管理不规范、内控体系不健全等事项被采取监管措施共9次。请你公司补充披露：1）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，是否存在其他未决诉讼、仲裁事项。2）环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配。3）统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响。4）本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，特瑞电池及下属公司用于借款抵押的房产19项，主要为厂房等与生产经营相关的核心资产；未取得产权证书的房产3项；租赁房产7项，均未办理备案手续。请你公司：1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经营及本次交易产生的影响。2）补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体。3）租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响。4）本次交易估值是否考虑上述事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，报告期内特瑞电池存在未足额缴纳员工社保及公积金的情况。请你公司补充披露：1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体。2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）特瑞电池及下属公司已取得的业务资质包括固定污染源排污登记回执和高新技术企业证书，其中高新技术企业证书将于2022年11月20日到期。2）重庆特瑞新能源材料有限公司（以下简称特瑞新能源）持有的多项特种设备使用登记证发证日期为2017年至2019年期间。请你公司补充披露：1）各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质。2）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指标的影响及应对措施。3）特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，特瑞电池磷酸铁锂生产线已投产4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨。请你公司补充披露：1）在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增产能消化的具体措施。3）本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，1）报告期内，特瑞电池资产负债率高于同行业可比公司均值；报告期末，短期借款余额11,764.20万元、长期借款余额5,297.94万元，以保证、抵押及质押借款为主。2）2022年1—4月，特瑞电池新增交易性金融资产5,510.22万元，系购买的银行理财产品。3）本次交易完成后，上市公司资产负债率由8.01%上升至38.48%。请你公司补充披露：1）置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、期限、利率、用途、保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为核心经营资产）、偿付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营的影响及应对措施，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响。2）置入资产新增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏情况、资金可回收性及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，根据备考财务数据，本次交易上市公司预计确认95,541.53万元的商誉，占最近一年末总资产、净资产的比例分别为47.69%、66.15%。请你公司：1）补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人交易对方部分为已退休或自由职业。在前期特瑞电池股权转让或增资过程中，存在交易作价较低、认购资金为邱晓微提供的借款等情况。请你公司补充披露：1）17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜在利益安排等。2）如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对置出资产进行评估，评估增值率4.32%。2）置出资产长期股权投资账面价值为940万元，其评估值为-84.99万元，评估减值1,024.99万元。请你公司：1）结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性。2）补充披露长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，部分内幕信息知情人在上市公司股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日（即2021年7月5日至2022年7月18日）存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查相关人员是否存在内幕交易行为并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。