北京监管局

当事人:童天玲,女,1963年2月出生,住址:北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对童天玲内幕交易北京碧水源科技股份有限公司(以下简称碧水源)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,童天玲存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

中国城乡控股集团有限公司(以下简称中国城乡)系中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)的全资子公司、碧水源的控股股东。

2022年5月初,根据中交集团时任总会计师彭某宏的要求,中交集团资本运营部时任总经理徐某洲部署研究增持碧水源股份可行性问题。

2022年5月9日,中交集团资本运营部形成《碧水源基本面及增持可行性分析报告》,该报告对协议收购老股、以部分要约方式收购及二级市场增持等方式进行分析。

2022年7月1日,中交集团资本运营部形成《关于确保碧水源实际控制权的分析报告》,建议将非公开发行和以部分要约方式收购作为比较方案。

2022年7月14日,徐某洲向彭某宏汇报《关于巩固碧水源控制权方案的请示》,形成中国城乡以部分要约方式收购碧水源股份的建议,彭某宏表示同意,并让徐某洲约中交集团时任董事长王某宙进行汇报。

2022年7月20日上午,彭某宏和徐某洲到王某宙的办公室汇报中国城乡以部分要约方式收购碧水源股份事项,王某宙让中交集团时任总经理王某怀到办公室一起商议此事,王某宙、王某怀同意该事项提交党委会审议。

2022年7月22日,中交集团召开党委会、总经理办公会审议通过巩固碧水源控制权的方案,根据方案安排,中国城乡以部分要约收购的方式收购碧水源股份。

2022年7月25日,碧水源发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》,披露中国城乡筹划拟以部分要约方式收购碧水源股份并停牌。

2022年7月27日,碧水源发布《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》,披露截至要约收购报告书摘要签署日,中国城乡持有碧水源21.81%的股份,中国城乡拟要约收购除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东所持有的无限售条件流通股共407,210,835股,占总股本的11.24%。碧水源股票于当日复牌。

综上,前述中国城乡要约收购碧水源股份的事项,属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2022年7月14日,公开于2022年7月25日。王某怀等人为内幕信息知情人,王某怀知悉内幕信息的时间不晚于2022年7月20日。

二、童天玲内幕交易“碧水源”的情况

(一)内幕信息传递过程

2022年7月20日晚,童天玲、王某怀、刘某涛、陈某和王某等五人聚餐。童天玲与内幕信息知情人王某怀在内幕信息敏感期内存在见面接触。

(二)童天玲利用“刘某芳”国泰君安证券账户在内幕信息敏感期内交易“碧水源”

1.账户开立及资金来源情况

刘某芳系童天玲侄子童某军的妻子。“刘某芳”国泰君安证券账户于2020年4月8日开立于国泰君安证券股份有限公司北京亦庄宏达北路证券营业部。

2022年7月21日,“刘某芳”国泰君安证券账户的三方存管银行账户变更为交通银行账户,童天玲安排其公司员工向刘某芳多个银行账户存入现金9,800,000元。上述资金于7月21日转入刘某芳交通银行账户,并于7月21日、22日转入“刘某芳”国泰君安证券账户。内幕信息敏感期内,“刘某芳”国泰君安证券账户交易“碧水源”的资金来自童天玲。

2.账户交易情况

童天玲利用“刘某芳”国泰君安证券账户在内幕信息敏感期内买入“碧水源”,由童天玲侄子童某飞的妻子丁某花下单操作,童天玲与丁某花在2022年7月21日、22日存在多次电话联络。

2022年7月22日,“刘某芳”国泰君安证券账户共计买入“碧水源”975,860股,成交金额4,987,742.48元,上述交易盈利327,025.94元。

3.账户交易特征

一是“刘某芳”国泰君安证券账户变更三方存管银行账户、转入大量资金、交易“碧水源”的时间与内幕信息的形成过程、童天玲与内幕信息知情人见面接触时间高度吻合。二是“刘某芳”国泰君安证券账户在内幕信息敏感期内突击转入大量资金。三是“刘某芳”国泰君安证券账户首次且大量买入“碧水源”,买入意愿强烈。童天玲利用“刘某芳”国泰君安证券账户在内幕信息敏感期内交易“碧水源”的行为明显异常,童天玲对此没有正当理由或正当信息来源。

上述违法事实,有相关公告、证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

童天玲在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某怀见面接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当理由或正当信息来源,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

童天玲及其代理人在听证和陈述申辩中提出:其一,童天玲不知悉内幕信息,2022年7月20日晚王某怀等人与童天玲聚餐,并未传递内幕信息。其二,童天玲交易“碧水源”是基于长期关注“碧水源”、看到有关公众号文章等理由,借用“刘某芳”证券账户是因为童天玲没有证券账户以及不懂操作股票交易软件,交易“碧水源”的行为与内幕信息相吻合属于巧合。综上,童天玲请求认定不构成内幕交易,不予处罚。

经复核,我局认为:第一,2022年7月20日晚,童天玲、王某怀、刘某涛、陈某和王某等五人聚餐,童天玲与内幕信息知情人王某怀在内幕信息敏感期内见面接触,且其证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当理由或正当信息来源。第二,童天玲提出的长期关注“碧水源”股票、看到有关公众号文章等理由及相关证据,不足以对前述明显异常的交易行为作出合理说明,不能排除其利用内幕信息从事证券交易活动。我局认定童天玲构成内幕交易具有充分的事实和法律依据。

综上,我局对童天玲的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:

对童天玲没收违法所得327,025.94元,并处以2,000,000元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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2024年9月19日